股权激励初步方案

第一部分背景调查情况。

1、a****（以下简称“a”）、b有限责任公司（以下简称“b”）（以下将两者简称为“公司”）为同一实际控制人控制的公司，目前系“两套班子、一套人马”。a近几年发展较快，收入及利润均增长较快；b近几年业绩一般。

2、a****，注册资本5000万元；b为个人独资企业，注册资本1000万元。

3、上述两个公司目前存在的问题主要是“吃大锅饭”、无法调动员工积极性、体现不了优秀员工的价值等。贵公司领导拟对部分存量员工及特别岗位员工进行股权激励，且优先考虑以a为主体进行股权激励。

第二部分具体方案内容。

基于上述了解的背景情况，初步设计股权激励方案如下：

考虑公司的现状和未来发展情况，初步确定以a的虚拟股份作为激励股份，以a和b中符合激励范围的员工为激励对象，开展本次股权激励。

由于a近三年来发展迅速，公司通过本次股权激励旨在建立和完善对董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和其他业务骨干人员的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理、研发、销售等各类人才，使激励对象与股东的利益挂钩，进而提高公司的市场竞争力和可持续发展能力，最终使得员工和公司能够共同成长发展。

本次股权激励的范围为a和b的董事、高级管理人员、中层管理人员（如生产厂长）、核心技术人员和其他业务骨干人员，且同时需满足如下条件：

1、高级管理人员在公司的任职期限不低于［1］年，中层管理人员在公司的任职期限不低于［2］年，核心技术人员和其他业务骨干人员在公司的任职期限不低于【3】年；

2、连续年度的考核结果达到公司激励要求，如考核结果优秀；

3、认同公司文化理念并愿意跟随公司进一步发展。

4、未出现严重违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为，未出现其他严重损害公司利益或声誉的行为。

股权激励的周期为三年，期限届满，a权力机构有权调整股权激励方案。

激励周期内，每年年终，a董事会或薪酬与绩效考核委员会（新设）对激励范围内的员工进行考核，考核准则为各岗位考核办法。如考核通过，则成为激励对象；如考核不通过，则不能成为激励对象。已经成为激励对象的员工在激励周期内仍然需要进行考核，如不通过，则资格消失，如通过，则保留原有或增加激励股份数量。

由于公司目前员工薪酬体系及绩效考核制度并不完善，且为第一次进行股权激励，因此建议将本次激励股权定为虚拟股权，一方面免去召开股东大会及工商变更等的繁琐手续，另一方面可以通过本次股权激励优中选优，选择更契合公司发展理念、更愿意与公司共同成长的员工，在下轮的股权激励中以实际股权作为激励。

公司按照实缴注册资本的10%设置虚拟股份激励池，激励池内的股份用于奖励激励对象。激励对象按照持有虚拟股份的数量，按比例享有公司税后利润分配的权利。除分红权外，激励对象不享有普通股股东的其他权益。

激励对象应获得虚拟股份数量的多少将根据职位、绩效、工龄的不同而分别设置权重系数，统一核算。

本次股权激励到期后，公司综合评定激励对象，最终有权选择部分激励对象根据所持虚拟股份的数量，购买同等数量的公司股份，购买**等其他事宜，以届时公司董事会确定的为准，但低于市场价。

激励对象不得以任何形式转让、**所获得的虚拟股份，亦不得在其上设置任何形式的权益负担。如发生上述情况，公司有权取消其资格。

激励对象职务发生变更，但仍属于激励范围的，其己获授的虚拟股份不作变更，但是激励对象应当自职务发生变更之日起按照参加新的岗位考核。若不属于激励范围的，则应收回其已获得的虚拟股份。

激励对象在激励期内主动提出离职，或因触犯法律、严重损害公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、绩效考核不合格等行为被公司解除劳动关系的，自离职之日起所有虚拟股份即被取消，被取消的虚拟股份自动回归至虚拟股份激励池。

激励对象如出现下列行为，其资格自动丧失，公司有权无常全部收回激励对象的虚拟股份：

1）激励对象履行职务时存在违反《中华人民共和国公司法》或者公司章程的行为；

2）激励对象存在重大违反公司规章制度的行为；

3）激励对象在其与公司的劳动合同关系存续期间因违法被追究刑事责任；

4）激励对象因故意或严重疏忽大意做出损害或可能损害公司利益的行为；

5）激励对象直接或间接从事与公司存在竞争关系的业务或工作。

公司收回的虚拟股份，自收回之日起自动回归至虚拟股份激励池。

九、其他事宜。

本方案仅为基于初次与公司领导沟通情况而形成的初步方案，尚需对公司进行详细尽职调查并和实际控制人充分沟通交流后进行补充、完善或变更。