股权激励相关问题。
一、 股权激励的法律依据。
2023年起，证监会制定了《上市公司股权激励管理办法》、中国国有资产监督管理委员会制定了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境外）实施股权激励管理办法》等规范性文件，为上市公司股权激励指引了方向，对在上市公司实行股权激励起到了推进、规范、发展的作用；2023年，证监会发布了股权激励有关备忘录1号-3号，对上市公司股权激励的具体问题作了限制和明确。
对于非上市公司，虽然同样存在着实施股权激励的内在需求，但目前却缺乏详细、具体、具有普遍适用性的规范指导性文件、法规。因此，贵公司可参照上市公司的相关激励性规范，并结合自身实际情况，以优化公司治理结构、有效地将股东利益、公司利益和关键岗位员工个人利益结合在一起为目的，以公司法等法律法规为基础，在不违反其他相关性文件的前提下实施股权激励。
二、 股权激励方案的要素。
一) 激励对象。
股权激励对象可以是高级/中层管理人员、技术与业务骨干，以后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股人数和持股数量。
二) 股份规模。
授予股份数量的一般原则是，不涉及公司股权结构的重大变化、特别是实际控制人的变化，具体授予股份数量根据公司的实际情况而定。一般来说，用于激励的股份总数不超过激励方案实施前公司总股本的10%。
三) 股份**。
股份**主要包括增量发行和存量转换。增量发行，是指公司在增加股本的基础上引入新股东，即向激励对象增发股份。存量转换，是指公司注册资本保持不变，采取股权转让的方式给激励对象，转让时如果存在溢价，则溢价部分需要缴纳20%的个人所得税。
采取增资或股权转让的方式，要结合公司的现金流量及发展规划而定。现金流较为紧张的公司，建议采取增资方式。
四) 工具选择。
1、现股实权。
即激励对象实时获得无限制股权，而不需等待符合一定条件或达到一定期限。
2、**期权。
**期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的**和条件购买本公司一定数量**的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、用于担保和偿还债务。
在行权**既定的情况下，未来股价升幅越大，激励对象的预期收益就越大，激励对象就越有动力把公司做好，公司业绩提升的幅度就越大。用于股权激励的**期权是一种看涨期权，适应于成长型企业，因为成长期企业的**未来上升空间巨大，能够给**持有者带来较高的预期收益。
3、限制性**。
限制性**是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的**，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可**限制性**并从中获益。限制性**的激励动力，来自于**内在价值与授予**间的差额。处于成熟稳定期的公司，其**价值相对比较稳定，股价缺乏大幅成长的空间，可通过调整限制性**的授予**来调节激励计划的预期收益，达到激励计划的目的。
以上3种股权激励工具中，**期权、限制性**是上市公司股权激励的主要工具，非上市公司则一般采用现股实权，采取**期权、限制性**的时机尚不成熟：
第一，**期权的应用涉及到****的涨跌、二级市场的股价波动等，鉴于目前非上市公司股份流通性和交易活跃程度尚不够充分，影响行权价及行权时市场价的确定，可能使得股权期权的激励作用不明显。
第二，从挂牌上市审核的角度来看，**期权固有的特点（行权条件的或然性、跨期长）影响到股权的确定性，对审核有影响。限制性**，其解锁条件的或然性、股份的锁定期、解锁期，影响股权的确定性且在较长时间内使得股权受限，同样对审核有影响。
五) 载体选择。
持股主体可以是个人，也可以是由激励对象设立的持股公司。采取个人持股或是持股公司的方式，各有利弊：
在税务成本上，个人直接持股税负相对较低，一般为20%个人所得税。而通过持股公司间接持股则存在双重税负的问题。即激励对象变现时，持股公司需要就转让所得缴纳一道25%企业所得税，持股公司将转让所得分给激励对象时，需要再缴纳一道20%分红个人所得税，总体税负为25%＋（1-25%）*20%=40%。
为规避持股公司双重税负的问题，近年来通过有限合伙企业持股的案例屡见不鲜，且目前已有应用于高管持股的案例（江西博雅）。所谓有限合伙企业，是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙企业。普通合伙人参与经营管理，对合伙企业的债务承担无限责任；有限合伙人则不执行合伙事务，对合伙企业的债务承担有限责任。
有限合伙企业很大程度上具备公司制有限责任的特点，同时在税务上具有一定的优惠。有限合伙企业以合伙人为纳税义务人，企业自身不缴纳所得税，而合伙人的个人个人所得税率则按照“个体工商户的生产经营所得”，为3-35％。因此，不考虑其他因素，通过有限合伙企业间接持股税负至少要比通过****持股低5个点。
六) 资金**。
激励对象获得股份的资金**，主要有自行筹集、企业资助二种方式。从挂牌上市的规范角度考虑，不鼓励企业与激励对象互相提供担保、借贷。
七) 定价方式。
激励对象获取股份的定价方式，主要包括溢价、平价、折价。定价依据一般为经审计的每股净资产，但公司存在国有产权的应进行评估。同一次引入新股东，原则上要保持定价一致，不一致的要有充分且合理的解释。
八) 授予时机。
何时引入新股东，既可以在改制前，也可以在改制后、挂牌前。在实际操作过程，可结合项目进度（如考虑对改制基准日的影响），决定在改制前实施还是在改制后实施。另外，如果公司打算引入外部投资者，可在外部投资者进入前先实施股权激励，避免所谓公允价值问题。
九) 约束机制。
有效的股权激励方案应是激励与约束并存。股权激励的核心是凝聚人力资本，面对人员流动的现实，应采取必要的措施保护公司利益。常见的约束机制有：
限定回购对象；约定回购**，回购**可以综合考虑退出时每股净资产状况、工作年限等。
股权激励方案
是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的 或提取一定的奖励 购买公司 业绩 的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩 在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩 的区别在于业绩 是授予 而业绩单位是授予现金。2 期权。是指公司授...
股权激励方案
xxxxxxx 第一章总则。第一条 目的。公司引进实行股权激励制度，主要为了建立长期的激励机制，吸引优秀人才，留住优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩上升，同时也使公司中高层管理人员和核心骨干人员能分享公司发展的成果，特制定本方案。第二条 实施股权激励的原则。1...
股权激励方案
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