公司合同管理实施细则

第一章总则。

第一条为严格规范合同管理工作，有效防范和控制法律风险和操作风险，促进公司各项业务的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规和总行《**总公司合同管理办法》等合同管理相关规定，制定本实施细则。

第二条本细则所称合同，是指公司与自然人、法人、其他组织等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议；包括在各项业务活动、普通民事活动、劳动用工、日常采购等活动对外签订的合同、协议、意向书等书面文件。

公司单方面对外出具的、产生权利义务关系的声明、说明、证明、承诺、公告等书面文件参照本细则管理。

公司不是合同签约主体，但合同内容对本行权益具有重大影响的，该合同参照本细则管理。

第三条合同应当采用书面形式，即合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

第四条本细则所称合同管理，是指按照国家法律法规和总公司制度要求，对合同的制定、审查、签订、履行以及保管等各个环节进行的规范化管理活动。

第五条公司签订的合同分为示范合同与非示范合同。

示范合同，是指总公司事先对合同内容、体例和格式进行统一制定，针对不特定的对象可重复使用，并以公文形式发布的合同。

非示范合同，是指公司各级机构使用的除示范合同之外的其他合同。

第六条本细则所称法律与合规职能部门，是指公司法律与合规部、各二级公司法律职能部门。

本细则所称合同承办部门，是指因履行其经营及管理职能，负责具体合同的谈判、签订或履行的部门或机构。

第七条公司合同管理应遵循以下原则：

一）依法合规、全流程管理原则。合同管理应符合国家法律法规及总公司制度要求，对合同制定、发布、使用、谈判、审查、签订、履行、保管、纠纷处理、监管检查等各个环节进行规范和监督。

二）统一管理、分工协作原则。公司各级法律与合规职能部门负责统筹协调和归口负责合同管理工作，合同承办部门及其他相关部门根据总公司制度规定在各自职责范围内承担相应的合同管理职责。

三）保障交易安全，促进业务发展原则。合同管理应严格规范业务操作，加强内部控制，防范经营和管理中的法律风险及操作风险，最大限度保障和促进业务发展，有效维护本行各项合法权益。

第八条本细则属于“操作规程”，适用于公司各级机构。

第二章职责分工。

第九条公司法律与合规部是公司合同牵头管理部门，具体职责包括：

一）制定适用于公司辖内的合同管理细则，对公司合同管理工作进行统筹、指导和协调；

二）根据本细则规定，负责职责范围内示范合同的制定、维护及合同法律审查等工作；

三）监督、检查和评价公司合同管理规定和工作的实施及执**况；

四）本细则规定或总、公司要求的其他合同管理工作。

第十条各二级公司法律合规职能部门是各二级公司的合同牵头管理部门，具体职责包括：

一）对本机构合同管理情况进行指导、协调、检查和监督；

二）负责职责范围内合同法律审查工作；如审查法律关系复杂、权利义务重大的合同，需报送公司法律与合规职能部门进行法律审查的，应先由异地机构法律与合规职能部门负责前置审查。

三）负责辖内示范合同制定的前置审查。

四）负责总公司示范合同的维护、合同法律审查等工作，针对总公司示范合同部分条款修改涉及限制本行主要权利、增加本行重大义务的情况应报公司法律与合规部审核；

五）本细则规定或总公司要求的其他合同管理工作。

第十一条业务管理部门是合同条款技术性、业务性审核的部门，具体职责包括：

一）根据总公司业务管理规定负责审核合同承办部门提交合同的业务合规性及技术性审核；

二）根据业务需要，负责协助合同承办部门起草非格式合同并提交法律与合规部职能部门审定；

三）本细则规定或总公司要求的其他合同管理工作。

第十二条合同承办部门是合同的需求方和使用者，具体职责包括：

一）负责业务合同的选用、起草、资信调查、谈判、业务审查、订立、履行、保管等工作；

二）负责合同所涉及的具体业务内容的审查，落实业务审批部门以及合同法律审查意见；

三）本细则规定或总公司要求的其他合同管理工作。

第三章公司示范合同制定。

第十三条公司示范合同由公司法律与合规部（以下简称“示范合同制定部门”）在职责范围内统一制定。

第十四条示范合同的制定应充分征求同级相关部门或下级分支机构的意见，必要时应向有关领域专家征求意见或聘请外部律师予以协助。

第十五条示范合同的发布主要有以下三种方式：

一）由示范合同制定部门以公文方式单独发布；

二）由示范合同制定部门与业务管理部门以公文方式联合发布；

三）由各二级公司、公司业务管理部门发起，经示范合同制定部门审核同意后，与业务管理制度一并作为发文通知的附件以公文方式发布。

公司业务管理部门不得单独发布示范合同。

第十六条公司法律与合规部负责以下示范合同的制定：

一）适用于公司辖内的示范合同；

二）公司部门或经营机构提请制定的示范合同；

三）其他应由公司法律与合规部制定的示范合同。

第十七条公司辖内各相关部门在职责范围内，根据业务情况认为需要制定示范合同文本的，应以书面形式向公司示范合同制定部门提出制定需求，并提供有关业务管理要求或制度文件、业务操作流程、风险防范措施和合同草案等材料。合同草案内容应包括具体业务条款、各方权利义务条款等内容，并确保符合监管政策及本行制度规定。各二级公司法律合规职能部门负责辖内示范合同文本的前置审查。

示范合同制定部门根据相关部门的需求，结合业务制度的制定情况、具体业务开展情况、法律法规以及监管要求等，确定示范合同文本的制定。

第十八条总行法律与合规部已制定示范合同的，公司法律与合规部不得就相同事项另行制定。

除本细则规定外，公司各级机构不得擅自制定或修订总公司示范合同。

第十九条示范合同制定部门负责在合规内控与操作风险管理中录入并维护各自制定的示范合同。

第四章非示范合同制定。

第二十条公司辖内各项业务开展原则上应使用本行制定的示范合同。若本行对该业务尚未制定示范合同或虽有示范合同但由于特殊情况无法适用的，可使用非示范合同。

第二十一条非示范合同由合同承办部门负责草拟合同的基本业务内容，或使用合同相对方提供的文本。合同承办部门应确保合同业务条款齐备并符合监管政策和本行制度的规定，所涉及的业务流程和各方在业务办理过程中的权利义务清晰、明确。

第二十二条非示范合同文本应按照本细则第五章的规定提交法律与合规职能部门进行法律性审查。

对于重大对外投资项目、融资结构及法律关系复杂、类型新颖的创新业务、涉及境外客户或适用国际惯例、外国法以及港澳台法律等业务的非示范合同，合同承办部门可根据需要并按照总公司制度规定或管理要求，聘请具备相应执业资格的外部律师草拟、审查合同或出具法律意见。

第二十三条对于业务中较为常见或针对不特定对象反复使用的非示范合同，合同承办部门可向公司示范合同制定部门申请，或由公司示范合同制定部门在职责范围内制定示范合同。

第五章合同审查。

第二十四条合同订立前应严格按照按本细则及总公司法律审查工作有关规定履行审查手续。

第二十五条合同审查包括业务性审查和法律性审查。业务性审查和法律性审查均应出具正式审查意见。

第二十六条业务性审查指对合同中业务条款内容、业务模式、流程及操作可行性的审查，即审查业务条款是否符合本行业务管理规定、是否符合谈判意见、业务审批条件是否落实、是否超越业务授权、业务操作是否可行、业务流程是否与实际操作相符。业务性审查主要由合同承办部门负责。

其他业务管理部门根据本行制度规定应进行相关业务审查的，也应履行相应业务性审查职责。

第二十七条法律性审查指对合同的合法性审查。即审查合同内容是否符合法律法规的规定，是否合法有效、是否有利于维护本行合法权益、是否存在法律风险以及相应的防范、处理措施。法律性审查由公司各级法律与合规职能部门负责。

第二十八条合同业务性、技术性审查事项包括以下内容：

一）合同当事人是否具备开展相应业务的资质，并核。

对对方当事人营业执照、资质证书（如有）、授权书（如有）等签约主体资料；

二）合同内容是否符合业务实际情况及谈判意见；

三）业务条款能否接受及业务风险是否可控；

四）业务是否符合本行各级审查审批意见；

五）操作性条款是否符合本行业务操作及业务方案实际；

六）技术性条款是否符合本行系统管理要求；

七）其他应当进行业务性、技术性审查的内容。

第二十九条合同法律性审查事项包括以下内容：

一）合同当事人是否具备相应签约主体资格；

二）合同内容是否违反法律法规及监管规定；

三）合同条款、要素是否完备、权利义务是否明确；

四）合同条款是否有效维护本行合法权益；

五）其他应当进行法律性审查的内容。

第三十条合同审查应逐级上报，不得越级送审。

合同承办部门报送各级法律与合规职能部门进行法律审查的，应先进行业务性审查，涉及其他业务主管部门的，合同承办部门应征求其意见并由该业务主管部门出具书面审核意见。

报送上级法律与合规职能部门进行法律审查的，应先由下级法律与合规职能部门负责法律性审查。

第三十一条公司各级法律与合规职能部门按以下分工履行合同法律审查职责：

一）公司法律与合规部负责公司辖内的合同审核；

二）各二级公司法律合规职能部门负责辖内的合同审查，但存在下列情形的，应当提交公司法律与合规部审查：

1、重大资产收购、股权投资或并购，融资结构及法律关系复杂的；

2、重大风险项目的化解；

3、新产品或新业务的创设，涉及外部监管空白，或对现行法律法规、监管规定有重大突破的；

4、涉及总公司示范合同部分条款修改且该修改内容为限制本行主要权利或增加本行重大义务的；

5、有权审批人认为需要提交公司法律与合规部进行审查的。

第三十二条下列合同由各二级公司法律合规职能部门在职责范围内进行审查，无需报送公司法律与合规职能部门：

一）与房屋建造、购买、租赁或装修有关的合同；

二）系统开发、维护等信息科技类合同及电子设备、办公用品、软件等物品采购合同；

三）**部门、监管机构或行业协会要求使用的各类标准合同；

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