3．华润集团管理控制工具是“6s”，你是如何看待这“6s”之间的关系的？
6s管理体系实际上是华润集团基于其组织背景而设计和实施的一种管理控制系统，是将集团内部多元化的业务及资产划分为责任单位并作为利润中心进行专业化管理的一种体系。具体包括利润中心编码体系、报表管理体系、预算体系、评价体系、审计体系、经理人考核体系六个部分。6s管理体系强调战略导向。
这一体系以战略为起点，涵盖战略制定、战略实施与控制和战略评价等整个战略管理过程。编码体系（业务战略体系）负责构建和确定战略目标，预算体系负责落实和分解战略目标，管理报告体系和审计体系负责分析和监控战略实施，评价体系和经理人考核体系则负责引导和推进战略实施。6s管理体系的6个s实际上是与管理控制系统的四个子系统分别相对应的，业务战略体系和预算体系属于战略计划子系统的一部分，管理报告体系和审计体系共同组成了信息与沟通子系统，评价体系和经理人考核体系则分别对应业绩评价和激励子系统。
二、《tcl集团“换股+公募”与整体上市融资》案例要点提示（教材第四章）
1．分析企业集团整体上市的动机有哪些。
整体上市，也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下，是当前中国资本市场重大变革之一。总的来说，整体上市的主要动机有三：一是符合上市公司的监管要求，避免母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争，实现上市公司在财务和经营上的完全自主，解决我国企业集团总部与控股上市子公司之间的各种治理、管理问题。
二是通过上市公司的市场化估值溢价，将母公司未来的增长能力充分“套现”，从而提升母公司的整体价值；三是为母公司旗下的其他业务提供市场融资渠道，解决公司融资不足问题。
2．tcl集团整体上市的特点是什么？你认为这一模式的操作难点主要体现在哪些方面？
tcl公司整体上市的主要特点是：一是发挥规模效应与协同效应，避免业务单一带来的经营风险；二是加大融资规模，扩大流通市值，增强流动性，支持tcl集团的国际化发展；三是减少关联交易，便于信息公开披露，增加公司运作的透明度；四是原有员工都在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，避免了内部人员的矛盾冲突；五是有利于塑造企业品牌和统一的对外形象。
这一模式的操作难点主要体现在换股比例和换股**的确定。
3．通过各种途径收集宝钢股份的整体上市的资料，并其将tcl集团整体上市案例进行比较，分析其间的差异。
tcl集团和宝钢股份采用的均是整体上市的方式，但具体模式不同。tcl集团采用“换股合并”模式实行整体上市；宝钢股份通过“增发与反向收购”模式实行整体上市。具体区别如下表所示：
三、《联想收购ibm个人电脑业务》案例要点提示： （教材第五章）
1．你认为该公司是否是低成本扩张？请依据财务原理对ibm pc事业部价值评估进行评价？如何看待估值与成交价之间的差异？
低成本扩张，是指企业采用并购的手段，用较少的投入迅速实现扩张。尽管联想收购ibm-pc事业部产生了规模经济效益，可以大大节省成本，但是个人认为这次并购不属于低成本扩张。原因有二：
一是从表面上看收购成本低于ibm-pc事业部的评估价值，但联想另外还要承担三年服务费7.05亿美元等，并购后的亏损已经证明了这一点；二是联想并购ibm-pc事业部主要是通过ibm的品牌效应、研发力量和技术水平、全球营销渠道进军国际市场达到扩张，而主要不是通过降低成本来达到扩张。
采用市盈率法进行估价，其客观性取决于盈利**的准确性和市盈率标准的适当性。市盈率标准的确定一般要遵循下列原则：（1）根据一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照；（2）考虑主并企业自身的市盈率；（3）以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。
联想集团的**只考虑了第二个原则，没有或很少考虑其他两个原则，而却却第一个原则最重要。并购后希望ibm-pc事业部市盈率达到联想的市盈率，但实际上pc业务在ibm中属于竞争激烈、技术含量相对较低的业务，已经成了ibm的“鸡肋”，更何况目前全球pc利润率增长已远远低于销量的增长，没有中国这样巨大的市场依托，ibm-pc市盈率要达到联想的市盈率谈何容易。另外，对盈利的**也过于乐观，对当时个人电脑业务的竞争程度估计不足。
实现每年2亿的经营盈利困难重重。因此，个人认为此价值评估过高，并购后的亏损已经证明了这一点。
如前所述，估价与成交价的差异主要是由于评估价值过高造成的，还有就是成交价没有考虑另外还要承担三年服务费7.05亿以及5亿美元ibm原有债务，从这个意义上看，成交价还是偏高，因为联想并购ibm-pc事业部主要看中的是ibm的品牌效应、研发力量、技术水平和全球营销渠道。
2．联想并购案中的融资方案是否合理？为什么？
正确的融资技巧的使用不仅能够帮助并购者筹集足够的资金以实现目标，还可以降低收购者的融资成本和今后的债务负担。联想在这次并购中采取的融资策略较为合理，主要是：
1）合理安排债券融资和股权融资的比例，在一定程度上控制财务风险。在整个财务安排上，当时自有资金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与ibm签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在ibm与财务顾问高盛的协助下获得6亿美元国际银行贷款。
2）充分利用境外融资，促进资本结构国际化。境外融资一直是联想持续发展的动力。在这次并购的国际融资构成中，三家国际投资公司将斥资3.
5亿美元认购联想集团增发的新股。这笔巨资的进入为新联想未来发展上了一份大大的“保险”。
3）采取“**+现金”方式，加速与国际接轨的进程。联想并购ibm -pc使用的“**和现金”的支付方式，呈现出明显的与国际并购接轨的特点。
4）选择专业的融资**人，确保并购融资方案的成功实施。联想并购融资的方案设计及成功实施，还需要选择好的投资银行作为融资**人。联想集团能够成功收购美国ibm公司 pc 个人电脑业务，与高盛5亿美元的过桥融资及优良服务密切相关。
另外，在通过美方审查时，学会依靠外国顾问公司也是联想这次通过审查后的一条重要经验。麦肯锡、高盛两家顾问公司都起到了很大的作用。
3．并购中的财务问题有哪些？对并购的成败起何作用？
并购中的财务问题主要包括四方面，一是并购目标规划与并购目标锁定；二是审慎性调查与风险提示；三是目标公司价值评估；四是并购支付方式的确定。并购目标规划为整个的并购决策提供可靠的技术、商业、财务和管理上的依据与信息支持。并购目标锁定为具体的并购活动开展打下基础。
审慎性调查可以一定程度上减少并购风险。选用恰当的方法，对拟并购的目标公司的价值做出合理的估价，对于指导企业搜寻与择取价位合理的目标公司，获得并购成功非常重要。不同的支付方式会影响控制权关系和法律地位，甚至影响并购的成败。
4．你认为并购成功的关键是什么？如何设计并购后的整合策略？
对目标公司实现了接管，并非意味着整个并购活动的最终成功。原本两家各不相关的企业，彼此间在组织功能、技术、管理制度与管理方式，特别是企业文化上存在着不同程度的差异，这些都需要整合。因此个人认为，并购成功的关键是并购后的一体化整合。
并购一体化整合包括战略一体化、管理一体化、功能一体化以及文化一体化化等方面。就并购一体化整合策略来看，管理总部必须对如下方面认真地思考并做出合理安排，包括建立一种目标公司管理层对整合后目标公司经营活动直接负责的机制；制定并尽可能带激励性的补偿方案，使目标公司一些重要管理人员能够留下来并予以重用；建立报告联系制度，并给予目标公司较为充分的自主权；分析存在的重叠功能并决定一体化还是与目标公司分立开来；估测并购后可能存在的冲突以及导致冲突的原因并采取相应的措施；找出文化差异，决定目标公司是否采用原有的文化，以及决定如何进行必要的文化吸纳，等等。
5．你如何评价这次并购？市场是如何对该并购作出反映的（并购公告时和2006财年年报公布后或更长时期）？
如前所述，个人认为就并购成交价来看，表面上还可以，但考虑到应承担的有关服务费和债务，并购成交价还是偏高；但从并购ibm-pc事业部主要看重的是ibm的品牌效应、研发力量、技术水平和全球营销渠道来看，不失为国内企业进军国际市场，谋求跨国发展并跻身世界500强的一条捷径。
以并购公告时资本市场反应为例，2023年12月3日即收购公告发布前一个交易日的联想**收市价为2.675港元/股，2023年12月8日即收购公告发布日的联想**收市价为2.575港元/股，较前一交易日**0.
1港元，跌幅3.738%。收购完成半年后，其股价维持在2.
5港元左右。联想集团在香港**收购后短期内股价似乎已经表明投资人对此心存疑虑，恒指持续创出年内新高，但联想股价却在并购后半年内变化不大。
《企业集团财务管理》案例分析
一 华润集团及其 6s 管理体系 案例要点提示 教材第三章 1 华润集团的公司战略及经营战略是什么？你如何看待其战略定位？企业集团战略是指在分析集团内外环境因素基础上，设定企业集团发展目标并规划其实现路径的总称。企业集团战略是实现企业集团目标的根本。华润集团的公司战略是 集团多元化 利润中心专业化 ...
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《企业集团财务管理》案例分析
第六章案例。玉柴股份实施全面预算管理应用案例分析 1 全面预算，是对公司经营活动一系列量化的整体安排。所谓 全面 一方面是指预算管理贯穿公司经营活动的全部过程，是以公司的发展战略 中长期规划及年度经营计划为基础的预算管理，具体包括日常业务预算 资本支出预算与财务预算 另一方面是指全面预算管理需要公司...