中国地质大学(武汉)远程与继续教育学院。
企业法课程作业4（共 4 次作业）答案。
学习层次：专升本涉及章节：第7章。
一、简答题。
1.股份公司的概念、特征。
答：股份****，指按照《公司法》设立的其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
特征：1．开放性公司股份一般公开发行并可在**交易所自由转让，股东的人数不存在上限，且具有不特定性和流动性特。股份公司的经营公开，法律一般要求公司公开公司章程、股东大会决议、董事会、监事会会议记录及财务会计报告等公司经营信息，以便公司股东查阅和监督。
2．资合性。
3．设立程序复杂性；于股份公司规模大、股东人数多，具有较大社会影响面，因此，法律对公司设立程序的干涉较多。尤其是采用募集设立时，设立程序更加复杂。
4．公司资本等额分割。
5．组织机构规范性。
6．股权分散易受大股东控制
2．股份公司的设立条件。
答：1．发起人符合法定人数。
2－200人，且半数以上在中国境内有住所。
2．发起人认购和募集的股本达到法定最低限额——500万。
（1）发起设立：发起人全部认购公司股本。
（2）募集设立：《公司法》第72条——公司股本除由发起人依法认购其应认购的部分外，其余部分向社会不特定或者特定对象募集，公司的注册资本为实收股本总额。
3．股份发行、筹办符合法律规定。
4．发起人制定公司章程，采用募集方式设立的公司须经创立大会通过。
募集设立的发起人并非公司成立后的全部股东，因此，发起人共同制定的公司章程并不当然成为公司成立后的全体股东共同制定的公司章程，须依法经过公司创立大会通过，才能在法律上被认为得到全体股东认可。
5．有公司的名称、建立符合股份****要求的组织机构。
6．有公司住所
3．股份公司设立程序。
答：1、发起设立程序
1）发起人发起。
2）公司名称的预先核准。
3）制定公司章程。
4）必要地行政审批（非必备）
5）认购股份（发起人认购，书面形式）
6）缴纳股款及验资。
7）选举董事会和监事会成员。
8）申请设立登记（由选举产生的董事会进行）
9）登记机关签发营业执照及公司成立公告。
2、募集设立程序
1）发起人发起。
2）公司名称的预先核准。
3）制定公司章程（章程草案，待创立大会通过生效）
4）必要的行政审批（非必备）
5）发起人认购股份（发起人不低于35％，书面形式）
6）募集股份（定向和非定向募集）
7）股份认购（填写认股书，书面）
8）缴纳股款及验资（货币不低于注册资金30％验资证明）
9）召开创立大会（发起人召集，认股人组成，过半召开）
10）申请设立登记。
11）登记机关签发营业执照。
12）公告。
二、论述题。
1．股份公司较其他企业形式的优缺点。。
答：（一）优点。
1、是资本集中的最有利形式。
一是可以向社会募集股份，最大限度地吸收社会闲散资金；
二是股份金额一般较小，易为社会公众接受。
2、有利于分散投资者的风险。
由于单份股份金额小，股东人数众多，而股东仅以自己持有的股份对公司负责，故投资者可以根据自己的承受能力决定自己持有多少股份，即使公司经营亏损，对股东的损害也不会太大。但这并影响公司的规模极大化。
二）缺点。1、设立和运作成本较高。
由于公司设立程序复杂而严格，发起人的责任重大，且公司机构也复杂，故股份公司的设立和运作成本都比****高。
2、易于造成少数股东对公司的操纵和控制。
股份公司股东众多，中小股东一般不关心公司的运作，只要掌握一定的公司股份，就可以成为公司的大股东，并由此操纵公司，使公司成为少数大股东牟利的工具。同时，通过股份参与，一个公司也很容易控制另一个公司的股份，从而成为该公司的母公司，形成层层控制的宝塔式垄断结构。
3、股东流动性大，不易管理，多数股东对公司缺乏责任感，易诱发投机行为的产生。
4、易导致生产过剩。公司可以募集资金，就很容易筹集到大笔资金，当公司筹措的资金超过生产必须时，就可能会导致生产过剩或资本利用率降低。
5、债权人利益缺乏保障。
2．论述股份公司的股份。
含义：在股份****中，股份具有三方面含义。
1）公司资本的最小构成单位每一股代表一份股本和一定的金额。
2）体现了股东的权利和义务；
3）体现**的实质内容。
特征：（1）股份具有不可分性；
2）股份具有金额性；
3）股份具有平等性；
4）股份具有**性和可转让行。
股份公司股份的外在表现形式为**，**是股份公司签发的证明股东持有股份的凭证。**为有价**，可依法自由转让。
分类：（1）优先股、普通股、劣后股与混合股：根据股份所表彰的股东权中盈余分配请求权和剩余资产请求权的优劣为标准。
①普通股，指公司发行的对公司无特别权利的股份以普通股为基准进行以下划分：
优先股，指公司发行的在公司盈余分配或剩余资产分配方面较普通股优先的股份。分为盈余分配优先和剩余财产分割优先。（我国未禁止）
劣后股，指公司发行的在公司盈余分配或剩余资产分配方面劣后于普通股的股份。
混合股，指公司发行的在公司盈余或剩余财产分配方面一部分优先于普通股一部分劣后于普通股的股份。
2）复数表决权股与无表决权股：根据股份所表彰的股东权中的表决权多寡及有无为标准。
①普通股均有表决权，且每股具有一个表决权。 以普通股为基准进行以下划分：
复数表决权股，指一股有数个表决权的**。
无表决权股，最早产生于美国，一般多为优先股。
3）偿还股与非偿还股：据股份发行时是否预定在发行后可偿还或者消除为标准。
对于偿还股，公司一般以其盈余，或者发行新股所得的股款，偿还或者收回。原则上，普。
通股为非偿还股，偿还股多为优先股。
4）转换股与非转换股：根据股份发行后可否转换为该发行公司发行的其他种类股份为标准。
5）面额股和无面额股： 根据股份是否在其表现形式**上记载一定金额为标准。
无面额股，（比例股）即**上虽不标明一定金额，但标明每股占公司资本总额的。
一定比例。6）记名股与无记名股： 根据**上是否记载股东姓名或者名称为标准。（我国允许发行这两种**）
公司向发起人、法人发行的**，应当为记名**，并应当记载该发起人、法人的名称或姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。其中，发起人**，还应当表明发起人**字样。公司对社会公众发行的股份，可以是几名或无记名**。
公司发行记名**，应当制备股东名册。记名股由记名股东行使权利，除记名股东外，他人不得行使其权利。记名**灭失、遗失等，可补办，无记名则不能。
7）国有股、法人股、个人股和外资股：根据投资主体及资金**不同为标准。
外资股，指以外币或者港元认购和交易的股，其中在中国大陆上市交易的称为b股，在中国香港上市交易的成为h股，在纽约上市交易的称为n股，在新加坡上市称为s股。
3．股份公司股份的发行。
答：1、股份发行概念。
1）设立发行股份。
设立阶段发起人为公司成功设立分配和**股份。
发起设立，股份全部分配给发起人。
募集设立，发起人认足一部分，其余向社会**。
p133，发起人及认股人通过设立发行取得股份后，不能立即取得股份证明——**，只能在股份公司登记成立后，由公司向股东正式交付。
2）发行新股。
公司成立后发行股份称为新股发行。我国的股份公司发行新股，一律为增资发行。
2、新股发行的条件《**法》p13
1）具备健全且运行良好的组织机构；
2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4）经***批准的*****监督管理机构规定的其他条件。
3、新股发行的程序《**法》p13
1）股东大会作出决议；
2）经核准向社会公开发行，须公告新股招股说明。
书和财务会计报表，制作认股书，签协议；
3）发行新股募足股款后，须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
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