公司股权激励方案考核管理办法

为保证****（以下简称“公司”）股权激励方案的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的。

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励方案的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则。

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励方案与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围。

本办法适用于本次股权激励方案所确定的所有激励对象，包括授予的激励对象及预留部分的未来激励对象。

四、考核机构。

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

五、绩效考评评价指标及标准。

本次股权激励方案授予的权益中，激励对象已获授的股权/股权的成熟/行权/解锁必须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核指标。

本次股权激励计划授予的**期权/限制性**，在行权/解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。

授予的股权的各年度公司业绩考核指标如下表所示：

上述“净利润”、“净利润增长率”计量依据为：

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

股权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。若第一个、第二个和第三个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股权的行权时间可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时一并行权。若下一年仍未达到行权条件，该部分股权不得行权，由公司**。

第四个行权期内，如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分股权将由公司**。

2、激励对象个人绩效考核要求。

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/解锁比例，个人当年实际行权/解锁额度＝标准系数×个人当年计划行权/解锁额度。

原则上绩效评价结果划分为（a）、（b）和（c）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（a）/（b），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（c），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权/解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，股权由公司统一**。

六、考核期间与次数。

1、考核期间。

激励对象行使股权的前一会计年度。

2、考核次数。

股权激励方案实施期间每年度一次。

七、行权/解锁。

1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/解锁资格及数量。

2、绩效考核结果作为股权行权或成熟的依据。

八、考核程序。

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈。

1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

十、考核结果归档。

1、考核结束后，人力资源部保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。