1. 企业集团的概念及其成功的必要前提。p31
答：企业集团是以一个实力雄厚的大型企业为核心，以产权联结以及产品、技术、经济及成套契约等为纽带，把多个企业单位联结在一起，以母公司为主体的具有多层次结构的多法人经济联合体。它是经济上同一控制，法律上各自独立的一体化联合体。
属性：由多个和多级法人企业构成的联合组织，自身可以不是独立法人实。（ppt）
其成功的必要前提是人、战略和核心竞争力。
有竞争力的核心业务（或产品、技术和管理能力）；
有较强吸引力的企业家及有凝聚力的管理团队；
有强大的执行力和控制力；
良好的财务状况和创造现金流的能力；
强大的财务资源组织和重组能力。
2. 集团母子公司之间的股权安排原则。p35
答：企业的控制要求。对于实业型企业，技术要求较为高，需要的是充分掌握控制权，多元化程度越小者所需的控股权就越大。对于金融业，所需要的控股权就相对于小一些。
3. 集团类型及其特点。p32
答：企业集团有两种基本类型：控股型企业集团、实业型企业集团和管理型企业集团。
实业型企业集团：既从事股权控制，又从事某种实际业务经营的公司，核心企业（母公司）有明确的主营业务和产品，成员企业的业务与母公司的业务有较大的相关性；
控股型企业集团：母公司主要从事资本营运，以持有各子公司的股权及交易为主要业务，各子公司的业务相关度较低。目的只是为了掌握子公司的股份，控制那些公司的股权，然后利用股权影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和生产经营活动，而其本身并不从事直接的生产经营活动。
管理型企业集团：母公司以输出管理为主要业务，与子公司的资本纽带关系较弱，主要联系是在对的各子公司业务管理方面，并收取相应的管理费用。
4.集团管理体制，相关理论及其模式，股权结构及关系，股东会、董事会、监事会、管理层的职责及相互关系。
公司治理机制的含义：
公司所有者（股东）和其他利益相关方对经营管理者的授权和制衡的一系列制度安排，以保障公司决策的科学化和维护股东和各利益相关方的合法利益。
治理机制与结构：
公司治理机制的基石是公司治理结构，但还包括外部治理机制：如产品市场、资本市场、职业经理人市场和公司法律。
企业集团治理机制的目标：
保障公司决策的科学有效性，保证持续的市场竞争优势，在此基础上实现股东利益最大化和各相关利益方的利益最大化。
公司治理的理论：
产权理论：产权理论认为，私有企业的产权人享有剩余利润占有权，产权人有较强的激励动机去不断提高企业的效益。所以在利润激励上，私有企业比传统的国营企业强。
委托－**理论：倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，而将经营权利让渡。
交易成本理论：围绕交易费用节约这一中心，把交易作为分析单位，找出区分不同交易的特征因素，然后分析什么样的交易应该用什么样的体制组织来协调。
企业集团治理机制的内容：
产权制度安排。
决策与监督机制。
经营者激励与约束机制。
董事和监事的问责制度。
治理的组织结构。
基本公司治理制度的安排）
产权制度：控股与非控股。
集团公司的结构。
公司治理模式：
内部人模式（英美模式）：**人与委托人存在血亲、姻亲及其他密切的利益关系。
外部人模式（日德模式）：**人与委托人存在契约关系。
股东会的职责有：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的懂事、监事、决定有冠股东、监事的报酬事项；审议批准董事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
董事会的职责有：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名觉得聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。
监事会职责有：检测公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会议提出提案；依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。
管理层（经理）的职责有：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解雇公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘意外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。股东会是企业重大战略决策机构，是董事会和监事会的委托机构，接受董事会和监事会的汇报；董事会是企业重大事项的决策机构；监事会是受股东会微投，监督公司董事会、管理层的工作；管理层（经理层）在董事会领导下具体负责经营管理事物，同时接受监事会的监督。
相互关系：股东会是企业重大战略决策机构，是董事会和监事会的委托机构，接受董事会和监事会的汇报；董事会是企业重大事项的决策机构；监事会是受股东会委托，监督公司董事会、管理层的工作；管理层（经理层）在董事会领导下具体负责经营管理事物，同时接受监事会的监督。
5.企业集团财务管理体体制。
集团管理总部或母公司为界定企业集团各层级财务管理各方面的责权利关系、规范子公司和其他成员企业财务活动行为所制定的基本制度和组织结构。
集权与分权的界限在于第。
三、第四层次，如果主要集中在母公司或管理总部，则为集权；如果主要在子公司，则为分权。
集权与分权的利弊分析。
集权：资源可以集中配置，可以提高利用效率，防止资金逆向流动；不利于发挥各子公司的积极性和能动性。
分权：子公司积极性较高，但容易出现目标逆向选择。
资本决策（重大融资决策）
财务权层次重大经营、财务决策（分权）
子公司层面的重大经营、财务决策（集权）
子公司日常财务决策。
6.企业财务战略概念及其类型，定位（与企业发展阶段相联系）要求能够详细解释。
答：为了适应和满足企业集团总体竞争战略而筹措必要的财务资源，并在集团内有效管理和运用这些资源的方针和策略。是集团整体战略的重要组成部分。
财务战略的类型：
扩张型战略（1）财务活动的规模高速度扩大。
2）购并活动频繁。
3）筹资活动比较激进 ①大幅度扩大股本 ②高杠杆率筹资。
4）分现形式倾向于**股利。
稳健型战略（1）财务活动的规模保持平稳增长。
2）购并活动谨慎。
3）筹资活动比较平稳，采用内源性为主。
4）分现采用固定分现额成分现率政策。
防御型战略（1）经营规模及财务活动规模调整和收缩①**非核心业务或资产 ②转让股权。
2）筹资比较困难，附有额外条件限制。
3）分现能力极弱。
初创期财务战略。
筹资：权益资本；投资：特别集中；分配：不分配；管理：高度集权。
成长期财务战略。
筹资：权益资本为主，适当的负债；投资：集中，；分配：不分配或**股利；管理：集权为主，适度分权。
成熟期财务战略。
筹资：负债资本为主；投资：适当分散；分配：高比例现金股利；管理：注重成本控制，分权。
调整期财务战略。
筹资：负债资本为主，审慎地发行新股；投资：分散，寻找新利润增长点；分配：高比例现金股利；管理：分权和集权结合。
7.并购。 并购形式：p208
吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。
新设合并：指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。
收购：一家企业在**市场上用现金、债券或**购买另一家企业的**或资产，以取得对该企业的控制权，被收购的企业的法人地位不消失。
2 购并的动因。
1.扩大规模，提高竞争能力。
2.减少或消除竞争。
3.迅速进入新产业或新领域。
4.提高盈利。
5.获得技术或人才。
6.获得新的市场。
7.加强控制。
8.利用金融市场的机会。
9.避税。并购规则：（1）增持至5%的流通股时，要公告并停止交易2天；
2）之后，每增减变化2%要公告，并停止交易2天；
3）达到30%时，要交出收购要约，股价为邀约发出前平均价。
如何寻找购并目标。
1.考虑的因素：
动因吻合。**合适。
规模合适。目标公司的股本结构简单。
市场状况合适。
战略是否符合。
整合的难度。
购并风险：财务风险；中的冲突（文化，人事，制度，工薪福利。营运风险；法规与政策风险。
2.目标公司的价值评估。
贴现法：目标公司的价值＝∑（主并方购并后现金净流量－购并前现金净流量）×（p/f i，n）
非贴现法：目标公司的价值＝预计市盈率×预计每股收益×目标公司股份数。
并购的对价支付方式及优缺点。
具体方式：1.公开收购（恶意收购）
2.不公开收购（协议收购，善意收购）
3.控股收购。
4.全面收购。
对价支付：1.现金：
现金收购的优点：
1、估价简单明了。
2、从收购方角度看，以现金作为支付工具的最大优势是速度快，可使有敌意情绪的目标公司措手不及，无法获取得充分的时间实施反并购措施，同时也使与收购公司竞购的公司或潜在对手公司因一时难以筹措大量现金而无法与之抗衡，有利于收购交易尽快完成。
3、对于目标公司而言，现金收购可以将其虚拟资本在短时间内转化为现金，目标公司不必承担**风险，日后亦不会受到兼并公司发展前景、利息率以及通货膨胀率变化的影响，交割又简单明了，所以常常是目标公司最乐意接受的一种收购支付方式。
现金收购的缺点：
1、对于兼并方而言，以现金收购目标公司，现有的股东权益虽不会因此而被“淡化”，但却是一项沉重的即时现金负担。
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