高级财务管理复习

1、名词解释（10*2分）：

有效市场假设：由于有大量的**分析家和交易商在积极寻找定价错误的**并积极进行无风险套利交易，从而影响到**的**，因此在任何给定时间上，****已经反映了投资者的知识和经验，充分反映了全部市场信息。剩余收益折现模型：

企业面临的股权资本成本，即为使企业未来净现金流现值与当前****相等的内含报酬率。资本结构及市场缺陷：资本结构指的是公司债务筹资与权益筹资的比例关系，也就是通常所说的杠杆比率。

资本市场三大缺陷：不对称的税负、不对称的信息和交易成本。信息不对称性：

，在市场交易中，卖方和买方对产品的质量、性能等所拥有的信息是不相对称的，通常产品的卖方对自己所生产或提供的产品拥有更多的信息，而产品的买方对所要购买的产品拥有更少的信息。

二元股权结构：上市公司可以同股不同权，通常是一般股东一票一股，但公司少数高管可以一股数票。

一鸟在手”理论：“双鸟在林不如一鸟在手”，用留存收益再投资带给投资者的收益具有很大的不确定性，并且投资风险将随着时间的推移而进一步增大，因此，投资者更喜欢现金股利，而不大喜欢将利润留给公司。公司分配的股利越多，公司的市场价值也就越大。

**回购：公司出资购回本公司发行在外的**的行为。**分割：

公司管理当局将某一特定数额的新股，按一定的比例交换一定数额流通在外的股份的行为。

敏感性分析：从众多不确定性因素中找出对投资项目经济效益指标有重要影响的敏感性因素，并分析、测算其对项目经济效益指标的影响程度和敏感性程度，进而判断项目承受风险能力的一种不确定性分析能力。风险调整贴现率：

（risk-adjusteddiscountrate，简称radr）是将净现值法和资本资产定价模型结合起来，利用模型依据项目的风险程度进行调整的基准贴现率。实物期权：实物期权是在资本预算中使用的，允许管理者在未来对以前的决策作出相应更改的选择权。

目标利润管理：是目标管理原理和方法在利润管理中的具体运用，是对目标利润的制定及其实现过程进行全面的管理。

本量利分析法：根据有关产品的产销数量、销售**、变动成本和固定成本等因素同利润之间的相互关系，通过分析计量而确定企业目标利润的一种方法。经济增加值：

（eva）是指企业调整后的税收营业净利（nopat）减去企业现有资产经济价值的机会成本后的余额。eva=nopat-kw*na

修正的经济增加值：t期末企业调整后的税后营业净利减去企业（t-1）期末资产市场价值的机会成本后的余额。reva t =nopat t–kw*mv（t-1）

平衡计分卡：平衡计分卡是从财务、客户、内部运营、学习与成长四个角度，将组织的战略落实为可操作的衡量指标和目标值的一种新型绩效管理体系。

混合购并：既非竞争对手又非现实或潜在的客户或**商的企业间的购并。

管理层收购：mbo，公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

管理层自负假说：目标企业在购并过程中价值的增加，是购并企业的管理者由于野心、过分自大或骄傲而在评估并购机会时犯了过分乐观的错误。

自由现金流量假说：自由现金流量是公司**问题的主要**，减少自由现金流量可以在解决管理者和股东间的利益冲突方面发挥重要的作用，购并则是减少公司自由现金流量的重要方式。

修正的波特模型：通过分析公司消费者、**商、当前竞争者、潜在竞争者、产品或劳务替代品、劳动力、**管制以及全球化竞争，公司可以确定其所处的环境。

指导性政策矩阵：定向政策矩阵(dpm)是由荷兰皇家壳牌集团开发的—一个业务组合计划工具，把外部环境因素和公司内部实力归结在一个矩阵内，用于多业务公司的总体战略制定。多阶段成长模型：

这一模型假设股利的变动在一段时间t内并没有特定的模式可以**，在此段时间以后，股利按不变增长模型进行变动。因此，股利流可以分为两个部分：第一部分包括在股利无规则变化时期的所有预期股利的现值；第二部分包括从时点t来看的股利不变增长率时期的所有预期股利的现值。

布莱克-舒尔斯期权定价模型：最常用的金融期权定价模型方法。在模型中，只要估计或了解资产的内在价值、期权的执行**、无风险利率、资产收益的方差和期权的到期时间就可以计算出期权的理论**。

c=s·n(d1)-x·exp^(-r·t)·n(d2)可转换债券：向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以某一特定**将债券换为**的债券。担保债券：

担保债券是指由一定保证人作担保而发行的债券。当企业没有足够的资金偿还债券时，债权人可要求保证人偿还。高收益债券：

高收益债券是由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，这些机构的信用等级通常在ba或bb级以下。重组：（re organization）企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。

剥离：公司**其某项资产或某个子公司给第三方，获得现金及有价**。

股权**：将子公司的部分股份**给外部投资者，股权**后将建立一个新的法律实体，其股东可能与原有母公司的股东不同，分离出来的公司将拥有新的管理团队并独立经营。分立：

母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司股东，从而形成两家独立的、股权结构比例相同的公司。

2、多选题（4*2分）&简述题（4*6分）：

我国上市公司在过去的融资实践中表现出偏好股权融资的行为特征，你认为这是否表。

明公司融资行为是非理性的？

从长期利益来看，理性的基本标准应是有利于公司价值/股东财富最大化。融资选择的一般规则是依据融资成本。

怎样解释股权融资成本“高”于负债成本时的股权融资偏好？

企业资本规模、自由现金流与股权融资选择负相关；roe、控股股东持股比例与自由现金流与股权融资选择正相关。

资本规模小的公司为什么更偏好股权融资？可能原因：小公司负债（贷款等）渠道不畅通。自由现金流越少的公司，为什么更偏好股权融资？可能原因：担心财务风险。

roe越高的公司，为什么更偏好股权融资？可能原因：越不担心roe、eps被稀释。

控股股东持股比例越大的公司，为什么更偏好股权融资？可能原因：大股东“掠夺”。

基本结论：就全部股东角度看，不够理性——因为小股东利益受损。就大股东角度看，基本理性——上市公司融资选择基本上遵循了“大股东”利益最大化原则。

改进思路：公司股权结构和治理结构优化。

负债融资渠道的拓宽：降低公司负债融资的“门槛”要求；降低负债融资成本。哪种理论更能解释我国企业的**回购行为，请结合实际案例进行说明。

根据信号理论，由于内部人和外部人之间的信息不对称性，公司价值有可能被低估。如果经理认为，公司股价被低估或者公司未来盈余将优于市场的预期，公司就可以通过**回购向投资者传递股价被低估或公司未来盈利机会提高的信号，以修正被低估的股价。

例如天音控股在2023年12月进行的**回购计划，有实证研究表明，市场对**回购的反应是积极的，**回购有短期的正向市场效应，并且验证了信号理论，得出天音控股这次**回购事件传递了对公司未来前景的积极信息，同时参与回购的股东与继续持股的股东之间产生了财富转移效应，两者反映在股价上，产生正的累计超额收益。如何在资本预算实务中利用实物期权？请结合实际案例加以说明。

在资本预算实务中，可以从定性或定量两种方法来考虑实物期权。如主观判断就是定性的方法，其目的在于对项目的可行性作出多角度的审视，考虑投资的期权价值。定量的方法如决策树和期权定价模型，企业需要借助于外部力量才能准确地计量。

从本质上讲，考虑期权价值会使项目更容易被通过。可以结合采矿、研发、市场开拓等方面的案例进行简单分析和说明。购并的类型——按行业互相关系划分。

横向购并：市场上的竞争对手间的合并，例如生产同类商品的厂商间或是在同一市场领域**相互竞争的商品的分销商之间的购并。纵向购并：

公司与其**厂商或客户的合并，即优势公司将与本公司生产紧密相关的从事生产、营销过程的公司收购过来，以形成纵向生产一体化。

混合购并：既非竞争对手又非现实或潜在的客户或**商的企业间的购并。

请选择中国一家上市公司的购并案例，说明某个具体的购并理论在此案例中的作用。

本题的开放性比较高，可以从不同的角度，选择不同的公司购并案例进行分析。建议引导学生关注购并理论和购并实务之间的关系：任何购并的案例，都在不同程度上包。

含了购并基本理论的不同方面。在分析案例时，要运用多种理论，从不同的角度进行分析，并深入分析理论与实践之间的可能差异。例如：

在讨论横向购并的不利方面，通常会提到横向购并面临的反垄断法约束，此时可以引导学生深入考虑对垄断的定义。以可口可乐意图收购汇源为例，可以从果汁饮料市场、碳酸饮料市场、饮料市场等不同细分市场角度对此项购并进行分析，以不同的细分市场为基础对此项购并业务的潜在垄断性进行分析，就会得出并不完全相同的结论；进一步的讨论可以包括，如果可口可乐收购汇源的目的，是为了使用自身的销售渠道，扩大汇源的销售量，节约汇源的销售渠道建设和维护成本，那么此项购并就具备了纵向购并的特点。

麦肯锡咨询公司和美国《商业周刊》都发现，大多数购并没有创造出预期的价值。请分。

析并说明购并失败的主要因素，以及如何控制可能的购并风险。建议主要从财务的角度进行分析。学生可能更倾向于从购并后企业文化冲突的角度。

分析购并失败的案例，因此，要指出，购并风险分析，应当将企业文化冲突对公司购并后经营成本的影响纳入到事前的购并战略计划中，即作为购并战略计划，必须考虑到购并后的人员整合和企业文化冲突对购并后公司经营效率的影响，而不能仅仅从现有财务报表的角度进行趋势性分析。这也是公司购并复杂性的主要**。轻视或忽视购并整合对经营效率的影响，实际上就是购并理论中“管理层自负”或者“过度乐观”的体现。

控制此项风险的主要方式，就是必须在事前进行充分的尽责调查，了解双方公司潜在的差异，在时候的整合中控制文化差异对经营效率的影响。

购并失败另一种主要**是财务风险。债务融资已经成为购并融资的主要**，这会使购并公司在完成购并的同时，承担过高的财务杠杆。如果没有相应的业务增长或者整个市场**向不利方向转变，过高的财务杠杆会降低购并后的公司价值，使得从财务报表或者市场价值的角度来看，购并没有增加双方公司的整体价值。

相比于企业文化冲突所导致的经营风险，财务风险的可控性更强，但是对整体购并战略中的融资规划要求更高。

购并的交易结构设计——支付方式。

公司购并的出资方式：现金收购、**收购和综合**收购现金收购：由购并公司支付给目标公司股东一定数额的现金，借此取得目标公司的所有权。

**收购：购并公司通过增加发行本公司的**，以新发行的**替换目标公司的**，从而达到收购目的的出资方式。综合**收购：

购并公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、**、认股权证、可转换债券等多种形式**的组合。现金收购的影响因素。

1）短期的流动性（2）中长期的流动性（3）货币的流动性（4）融资能力。

如何理解**市场发展与支付方式选择的关系？

**市场发展和支付方式的基本关系是：随着**市场的发展，支付方式会出现多样化的趋势，**支付和综合**支付方式会在一定程度上替代现金支付方式。其中的经济逻辑是：

（1）随着**市场的发展和**市场效率的提高，**可以迅速有效地反映公司内在价值，这样现金支付方式的相对优势有所下降；（2）**和综合**支付方式，可以让目标公司在一定程度上分享购并后未来公司的价值增幅，同时减少购并公司在收购当期的现金支付压力，从而实现双赢的效果；（3）在现有的税收法律体系下，目。

标公司股东获得的**或综合**，可以实现递延纳税，降低了目标公司股东出让**的实际税率。

反购并措施——预防性反购并策略。

1）毒丸计划：在面临敌意收购时，目标公司发行可以用于降低敌意购方预期价值的**。

2）超级多数条款：各国的**法都会要求，公司章程中说明在面临收购并等重要决策时股东投票的程序和批准决策所需要的股份数量。

3）分层董事会：董事会是股东选举的监督管理层并向股东提出决策建议的团体，董事会在投票选举管理层负责日常运营的同时，也要决策公司整体的经营战略，并对公司的主要问题和重大变化进行表决。

4）公平**条款：也是对公司章程的修订，要求购并方在购买少数股东**时，也要以一个公平的市场**购买。

5）发行双重**：对现有**进行重组，将其分为两类具有不同投票权的的**。（6）金降落伞：

目标公司控制权发生转移，管理层可以获得巨额补偿的合约。你认为公司采用反购并措施是否有利于增加公司价值？为什么？

尽管很多公司宣称采取反购并措施是为了保护公司的长期发展和股东利益，但是大多数的学术研究成果表明，反购并措施并不能够增加公司价值，甚至会损害股东价值。因为反购并措施增加了购并的成本，减少了购并意愿，使股东难以通过购并方式更换现有的低效率的管理层，中止亏损项目。

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