结合所学理论与工作实践，你认为如何完善公司治理结构？
1、公司治理结构的概念与内容。
2、公司治理结构与股权的关系。
3、独立董事对公司治理结构的作用。
4、目前我国企业公司治理结构的难点与问题有哪些。
5、股东大会、董事会、总经理、监理会这四者的关系应如何处理。
6、你认为董事长与总经理是否应合一。
7、结合本工作实际，谈谈你单位公司治理结构有哪些问题，有何见解。
独立董事具有哪些职权和该公司采取何种组织形式。
1、（1）重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论（300万）
2）提议聘用或解聘会计师事务所。
3）提请召开临时股东大会。
4）提议召开董事会。
5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
别外，还可发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）300万元或净资产5%的借款；（5）其他。
2、该公司采取了何种组织形式？
该公司采用的是事业部制的组织结构形式。
每个事业部都是一个利润中心，具有一定的经营自主权。而直线职能制组织结构形式，一般下属部门不具备独立的经营自主权。
公司采取何种组织形式与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会，董事会的财务分层管理作用是如何体现的？
该公司采用公司制企业组织形式，机构之间成"树形网状"结构。
传统的公司直线职能式结构是权力过度集中在上层，而公司公司制企业结构职能分散。
公司制企业股东大会作用(财务分层),也就是说出资者在财务管理中的作用，在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。
具体而言包括：(1)基于防止稀释所有者权益的需要，企业的所有者便要对企业筹资尤其是**筹资作出决策；(2)基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督，这是一种财务监督；(3)基于保护出资人权益不受损失，出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预；(4)基于保护出资人财产利益，出资人对涉及资本变动的企业合并，分立，撤消，清算等的财务问题，必须作出决策；(5)基于追求资本增值的需要，出资人必须对企业的利益分配作出决策，等等。
公司制企业董事会财务管理作用 .经营者财务。企业法人财产权的建立，使企业依法享有法人财产的占用，使用，处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，对出资者承担资本保值和增殖的责任。
经营者(以董事长，总经理为代表)财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策，组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面，战略方面的。可见经营者财务的内容是：
(1)具体财务战略；(2)合理的财务组织；(3)有效的控制批准预算；(4)动态的协调；(5)聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场，货币市场，资本市场预产权市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识，要求的制约。
财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体包括：
(1)规划公司现金流转计划和其他财务计划(2)监督和落实上述计划；(3)具体负责日常的财务预决算；(4)规范财务组织和制度建设；(5)落实财务分析和财务报告。可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：
在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。
案例二：贵州仙酒股份****的改制上市。
1．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。
1）总股本设计要点。
无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股**的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份****申请**上市，其股本总额不少于人民币五千万元。
（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。
法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。
2）股权结构。
对于股份****，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％； 相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。
计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。
2．上市发行定价的基本方法。
根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。
1）议价法是指由**发行人与主承销商协商确定发行**。议价法一般有两种方式：固定**方式和市场询价方式。
固定**方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定**，然后根据这个**进行公开发售。
市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行**一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），**发行时的**走势、流通盘大小、公司所处行业**的市场表现等因素确定新股发行的**区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该**，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量， 通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行**进行修正，最后确定新股发行**。
2）竞价法是指由各**承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定**发行**。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：
网上竞价。指通过**交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行**。
机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定**发行**。③券商竞价。
在新股发行时，发行人事先通知**承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各**承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争**承销业务，中标标书中的**就是**发行**。
贵州仙酒股份****的《公司章程》中对关联交易作了可些规定？p30页。
结合本教材案例二谈谈上市公司盈利**的基本原理及重要意义。
该公司2024年1月至2024年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据 2024年度企业内外经验与市场状况，以及该公司2024年度的生产经营计划，编制了2024年度的盈利**报告。天一会计师事务所已对该公司编制的 2024年度的盈利**报告进行了审核，并出具了无保留意见的盈利**审核报告。
该公司预计与2024年度经审计的实际净利润相比，2024年度的净利润将增长30.59%，这主要**于主营业务收入的增长和成本费用下降。
该公司以上盈利**数据主要根据本公司产品可供销售量，以及产品销售趋势来确定的。此外，根据国家财务部、税务总局《关于调整酒类产品消费税政策的通知》的规定，本次白酒消费税的调整将有利于提高行业集中度，为有竞争实力和知名品牌的企业提供更好的发展机会。由于该公司产销量很小，而且主要是高档产品，因此，对公司收益的影响很小，预计减少本年度公司净利润900多万元，并已经反映在盈利**报告书之中。
企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利**报告，盈利**是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利**报告包括盈利**表及其说明，盈利**表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年**数，本年**数分栏列示经审计的实现数，未经审计的实现数和会计数。盈利**的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利**数据相关的背景及分析资料等。
存在可能对盈利**产生重大不确定因素的、存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。
虽然盈利**是基于一定基编制基准的，但盈利**毕业是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水准，而且盈利**对企业公开发行****的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用。企业了为提高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者。因此，作为投资者是否应该将盈利**作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度， 这些问题是投资的关键。
案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。
体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。
国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过**发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益 （主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。
案例三：2024年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行。
1． 与**融资比较，发行债券对公司的利弊何在？
1）有利之处：①债券的发行费用较低；
②可以锁定成本；
③不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；
④可提高股东的收益。
2）存在的弊端：①会增加公司的财务费用和财务风险；
②会影响公司的再筹资能力。
2．影响公司债券利率的因素。
根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：
①现行银行同期储蓄存款利率水平。
②国家关于债券筹资利率的规定。
发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。
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