财务案例分析

1、《中华人民共和国公司法》，有关股份****治理结构的基本规范如下：

股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责。经理由董事会聘任或者解聘。监事会是监督机构。

2、《上市公司章程指引》

3、《中国上市公司治理准则》主要内容

主要要求：（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益。（2）股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上并行使投票权。

（3）规范控股股东和上市公司之间的关系。（4）董事会的主要职责。（5）建立独立董事制度。

（6）设立董事会专门委员会。上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。（7）发挥监事会的监督作用。

（8）建立健全董事、监事绩效评价体系。（9）保障利益相关者的合法权利。（10）上市公司要披露公司治理方面的信息。

4、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。

二）公司背景与案例资料：

1、华南石化的组织结构。

目前，本公司的组织机构如下图所示：

注：华南石化总部采用了国际大公司通行的事业部制，事业部体制是依产品大类为主设置的。其中，总部为决策中心、各事业部为利润中心，事业部下属分（子）公司为成本中心。

公司共设勘探开发、炼油、销售和化工四个事业部，研究开发及其它职能部门为事业部提供积极有效的支持。四个事业部下面直属的生产经营分（子）公司，是基本的生产经营单位。

三．案例分析。

一）公司治理结构是财务管理的基础。

公司的法人治理结构的基本框架是由法律所规定的。一般地讲，法人治理结构包括四大部分：股东（所有者）、董事会（决策者）、经理层（执行者）和监事会（监督者），使得一个公司法人治理结构及其权利分割如图：

公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。

目前从**的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规、尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手。

在本案例中股东大会权利机构的职能和作用与董事会、监事会的职能界定基本是清楚的。公司的重大经营和投资决策权归属于权利机构，股东大会，董事会只对公司的薪酬计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考意见。监事会对公司董事等高管人员的监督基本是到位的。

但问题是如何具体掌握和操作还尚欠清楚。

二）公司财务分层管理架构。

．出资者财务。

２．经营者财务。

3.财务经理财务。

三）专业委员会和独立董事制度能够夯实治理结构，提升财务决策与监控效率。

四）治理结构中各机构责权需要适度“量化”。

为提高公司管理层的决策效率，一些上市公司的做法是，股东大会给董事会一定形式的授权，如一定金额内的投资决策权、资产重组权、增资扩股权等。这种授权如运用得当，可提高上市公司的决策效率，提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果用得不妥，也会给公司经营带来极大的风险。

我们在肯定“量化”做法的同时，也必须讨论一个问题：33%和10%

五) 真正实现“事业部”的架构任重道远。

该公司初步建立起了规范的法人治理结构，实行集中决策、分级管理和专业化经营的事业部制管理体制。

案例二：贵州仙酒股份****的改制上市。

一、教学目的和要求：

通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。