一、名词解释。
1．商人。商人是指依商法规定，取得营业资格者。
2．商号。商号是商人在营业活动中表彰自己的名称。商号又称字号，由两个以上的字组成。
3．股份****。
股份****，又称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
4．有限责任公司。
有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
5．无限公司、两合公司。
无限公司是指当公司资产不足以清偿债务时，股东不仅要对公司债务承担责任，而且股东之间负有连带责任的公司；两合公司是指由1人以上的无限责任股东与1人以上的有限责任股东组成的公司，其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东则以其出资额为限对公债务负有限清偿责任。
6．公众公司、闭锁公司。
公众公司是指上市公司，如股份****；闭锁公司为规模较小的有限责任公司。
7．股东。股东是指通过向公司出资或者通过受让股权而成为有限责任公司或股份****成员，对公司享有权利、承担义务者。
8．董事。董事是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。
9．监事。监事是股份公司中常设的监察机关的成员，又称“监察人”，监察股份公司业务执**况。
10．公司章程。
公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
11．资本多数决。
资本多数决”，又称股份多数决，是指在符合法定人数或表决权数的股东大会上，决议以出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效，法律则将股东大会中多数股东的意思视为公司的意思，并对少数派股东产生拘束力。
12．累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
13．一人公司。
一人有限责任公司，又称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
14．隐名股东。
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。
15．**。
**是股份****股份**化的形式，是股份****签发的证明股东所持股份的凭证。
16．上市公司。
上市公司，是指其**在**交易所上市交易的股份****。
17．发起人。
发起人是指按照《公司法》规定制订公司章程，承担公司筹办事务的人。
18．自益权。
自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。
19．共益权。
共益权是指股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利。
20．发起设立。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
21．募集设立。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
二、简答题。
1．营利社团法人的内涵。
答：“公益法人”的对称。指以营利为目的的社团法人，如公司、企业等。
所谓以营利为目的，系指使其社员而非法人本身享受财产上的利益。仅以营利为手段，为增进公益而收取入场费、手续费、住院费等费用的，其收入又不构成社员个人财产的社团，仍为公益法人。财团法人因无社员存在，故不得为营利法人。
社员享受利益不仅限于分享盈余分配，而且包括以节约公费、减少损害为目的所实施的法律行为。营利法人的设立，多采准则主义，无须特许或许可程序，只要具备法定要件，即可登记注册。依据特别法优于普通法的原则，凡设立公司、企业者，应分别适用公司法或企业法，公司法、企业法无规定的，则适用民法的有关规定。
2．股东权的内容。
答：股东权又称社员权，是指公司股东基于其股东地位而产生的对公司享有的各种具体权利的总和。股东权利因赋予其权利的规范不同而分为两类：
（1）《公司法》上规定的权利；（2）公司章程规定的股东权利。
3．公司法人格否认法理。
答：公司法人格否认，也称揭开公司面纱，即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追萦公司背后股东的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任之行为，修正公司独立人格和股东有限责任制度在实践中被股东滥用而产生的不公平。
4．资本三原则。
答：公司资本立法原则，是指由公司法所确立的在公司设立、营运以及管理的整个过程中，为确保公司资本的真实、安全而必须遵循的法律准则。传统公司法所确认的三项资本原则最为重要，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。
5．公司设立的方式。
答：依照我国《公司法》的规定，公司设立的方式分为发起设立和募集设立。发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式；募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的方式。
6．股东会的职能及运作。
答：股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会或者监事的报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改公司章程；11）公司章程规定的其他职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种。股东会定期会议，由公司章程规定召开时间，并应依章程规定按时召开。而股东会的临时会议，仅在必要时才召开。
股东会会议的召开：1）股东会会议的召集与主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。2）股东会会议的通知。如开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
公司章程或者全体股东可以对此作出另外约定。3）股东会的决议。有限责任公司股东会可依职权对所议事项作出决议。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。股东会应当将以所议事的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
7．董事会的职能及运作。
答：凡设董事会的有限责任公司，董事会为该类公司常设的业务执行和经营意思决定机关。具体而言：
1）董事会是有限责任公司的必设机关，但股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司除外。2）董事会是有限责任公司的业务执行和经营意思决定机关。3）董事会为有限责任公司的常设机关，有限责任公司的董事会不同于股东会，它不仅以会议形式存在，而且是负有公司正常运营任务的工作机构。
董事会作为有限责任公司的业务执行和经营意思决定机关，行使下列职权：1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制度公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7）制度公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8）决定公司内部管理机构的设置；9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10）制定公司的基本管理制度；11）公司章程规定的其他职权。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
8．董事、监事、高管人员的任职资格。
答：我国《公司法》未对担任董事、监事、经理应具备的积极资格条件提出要求，但在第147条对担任上述职务的人的消极资格作出明确规定，即有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因犯有**、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4）担任因违法被吊销营业执照之日起未逾3年；5）个人所负数额较大的债务到期未偿。
董事、监事、高级管理人员如果违反了《公司法》所规定的忠实义务和勤勉义务，必将损害公司利益，进而损害股东利益。因此，应当承担相应的责任。对此，《公司法》作了明确规定：
首先，公司法规定了归入权制度，即董事、监事、高级管理人员违反忠实义务而在利益冲突时实施了谋求自己私利的行为，由此所得收入应当收归公司所有。其次，如果董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
9．股份转让及其限制。
答：股份转让是指股份****的股东，依照一定程序把自己的股份让与他人，受让人取得股份成为该公司股东的行为。
股份转让的限制：（1）对发起人持有的本公司股份转让的限制；（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司**在**交易所上市交易之日起1年内不得转让；（3）公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份的限制。
10．公司回购本公司股份的条件。
答：一般地，公司不得收购本公司股份，但是在有下列情形时可以收购自己股份：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
三、论述题。
1．近代商事立法的立场。
答：近代商事立法主要体现几个原则：（1）客观主义原则，又称实质主义原则；（2）主观主义原则，又称形式主义原则；（3）折衷主义原则。
表现为以下几个方面：（1）近代商法建立的思想基础是腐朽落后的封建等级特权思想；（2）传统商法关于商人和商行为概念的界定，使现实生活中本来简单明了的商事关系人为地变得异常复杂；（3）商人阶层的消失使商人已演化为一个缺乏实质内容的十分抽象的概念，近代商法存在只重视概念而忽视生活的弊端。（4）无论是从商人的概念或是从商行为的概念出发或是将二者结合起来，均难以明确商法的调整对象，划定和分清商法作用的范围。
2．民法与商法的关系。
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