一、名词解释。
1．商人。答：指以一定的自身或社会有形资源或无形资源为工具获取利润并附有一定社会责任的人，或者是指以自己名义实施商业行为并以此为常业的人。
2．商号。答：是指商主体在从事商行为时候所使用的名称，即商主体在商事交易中心为法律行为时，用以署名或让他的**人用其与他人进行商事交往的名称。
3．股份****。
答：又称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
4．有限责任公司。
答：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
5．无限公司、两合公司。
答：无限公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。
两合公司，是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任，其他股东负无限责任。
6．公众公司、闭锁公司。
答：公众公司是指向不特定对象公开发行**，或向特定对象发行**使股东人数超过200的股份****。
闭锁型公司是指股东人数甚寡，且股权流通性很低的公司。
7．股东。答：是指通过向公司出资或者通过受让股权而成为有限责任公司或股份****成员，对公司享有权利、承担义务者。
8．董事。答：是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。
9．监事。答：是股份公司中常设的监察机关的成员，又称“监察人”，监察股份公司业务执**况。由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会，是公司必备的法定的监督机关。
10．公司章程。
答：是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
11．资本多数决。
答：又称股份多数决，是指在符合法定人数或表决权数的股东大会上，决议以出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效，法律则将股东大会中多数股东的意思视为公司的意思，并对少数派股东产生拘束力。
12．累积投票制。
答：指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
13．一人公司。
答：，又称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
14．隐名股东。
答：是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。
15．**。
答：是股份****股份**化的形式，是股份****签发的证明股东所持股份的凭证。
16．上市公司。
答：是指其**在**交易所上市交易的股份****。
17．发起人。
答：是指按照《公司法》规定制订公司章程，承担公司筹办事务的人。
18．自益权。
答：是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。
19．共益权。
答： 凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。
20．发起设立。
答：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
21．募集设立。
答：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
二、简答题。
1．营利社团法人的内涵。
答： 一、社团法人，又称法人型人合组织，指以人的组合为成立基础的法人，即“人的组织体”。
二、营利法人 .“公益法人”的对称。指以营利为目的的社团法人，如公司、企业等。
所谓以营利为目的，系指使其社员而非法人本身享受财产上的利益。仅以营利为手段，为增进公益而收取入场费、手续费、住院费等费用的，其收入又不构成社员个人财产的社团，仍为公益法人。
2．股东权的内容。
答：我国公司法第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。除该条之外，公司法在很多其他条文中都规定了股东的具体权利。
股东权利归纳起来可分为以下几类：(1)发给**或其他股权证明请求权；(2)股份转让权；(3)股息红利分配请求权，即资产收益权；(4)股东会临时召集请求权或自行召集权；(5)出席股东会并行使表决权，即参与重大决策权和选择管理者的权利；(6)对公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权；(7)公司章程和股东会、股东大会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决定的查阅权和复制权，但股份****的股东没有复制权；(8)优先认购新股权；(9)公司剩余财产分配权；(10)权利损害救济权和股东代表诉讼权；(11)公司重整申请权；(12)对公司经营的建议与质询权。其中，第(1)、(2)、(3)、(8)、(9)项为股东权中的财产权，第(4)、(5)、(6)、(7)、(10)、(11)、(12)项为股东权中的管理参与权。
3．公司法人格否认法理。
答：公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。
公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，当公司法人人格与股东有限责任被滥用打破，它作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，实现了“矫正的公平”。它具有以下特征：
1. 公司法人人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提。
2. 公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。
3. 公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后规制。
4．资本三原则。
答：所谓资本三原则，是指资本法定、资本维持、资本不变。
资本法定原则，也称资本确定原则，要求公司的注册资本必须经过法律的确认或者取得公示的效力，并以此作为其他法律规则的基础依据。
资本维持原则，也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。
资本不变原则，意味着公司的注册资本确定以后，非经法定程序，不得任意减少或增加。
5．公司设立的方式。
答： 根据股东对公司所负责任的不同，可以把公司划分为五类：
1）无限公司，即所有股东无论出资数额多少，均需对公司债务承担无限连带责任的公司；
2）有限责任公司，所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任的公司；
3）两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司；
4）股份****，全部资本分为金额相等的股份，所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责任；
5）股份两合公司，由无限责任股份和****股东共同组成的公司。这种划分方法是对公司进行最基本的划分方法。
6．股东会的职能及运作。
答：公司法在确认股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定的同时，对一些特定问题的讨论等也规定了一些特别的程序，主要包括：
（一）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。这一规定较通常的1/2以上表决权通过的规定，扩大了利益保护的范围。
（二）公司可以修改章程，但修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（三）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（四）股东会的首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
（五）股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（六）公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
（七）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
7．董事会的职能及运作。
答： 董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围：
（1）从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。
（2）从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。
3）从人员分工上，董事会一般设有董事长、 副董事长、常务董事。
4）在董事会中，董事长具在最大权限。是董事会的主席。
8．董事、监事、高管人员的任职资格。
答：我国《公司法》未对担任董事、监事、经理应具备的积极资格条件提出要求，但在第147条对担任上述职务的人的消极资格作出明确规定，即有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因犯有**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
9．股份转让及其限制。
答：股份转让是指股份****的股东，依照一定程序把自己的股份让与他人。受让人取得股份成为该公司股东的行为。
股份转让的原则：股份转让实行自由转让的原则。
股份转让的场所：股东转让其股份，应当在依法设立的**交易场所进行或者按照***规定的其他方式进行。
**转让方式：**转让方式因**的种类不同而不同。分为：记名**和无记名**。
股份转让的限制：1）对发起人持有的本公司股份转让的限制；
2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司**在**交易所上市交易之日起1年内不得转让；
3）公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份的限制。
10．公司回购本公司股份的条件。
答：（一）减少公司注册资本；
二）与持有本公司股份的其他公司合并；
三）将股份奖励给本公司职工；
四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
且回购不得超过公司总股份的5％，须经股东大会讨论决定，大家一起学习吧！
健康元这个做法与《公司法》有冲突。
三、论述题。
1．近代商事立法的立场。
答：大陆法系的商法典形式；英美法系的商事习惯法、判例法与商事成文法并存的形式；中国的商事单行立法的形式，如公司法、海商法、票据法等。
2．民法与商法的关系。
答：商法和民法共同调整商品经济关系，通属私法，两者有着密切的联系。商法大量使用民法的某些原则、制度、规范，同时，属于商法的一些原则、制度和规范也不断的被民法所吸收。
众所周知，民法是调整平等主体之间财产关系和人身关系的法律规范。它是伴随着商品经济的发展而发展。它所调整的财产关系主要是指财产归属和流转关系，人身关系是指个人非财产关系。
而这些都符合庞德所指的个人利益的特征。无疑，民法所保护的利益是个人利益。而商法的主要则是由商事交易习惯形成的商品交换规则，完全可以视为民法的特别法，因此，它所保护的利益也是个人利益。
关于民法与商法关系有以下几种论述：
一、 商法是民法的特别法；
二、 反对民法是商法的特别法，但未提出新的见解，希望广大民法学者研究；
三、 “民法和商事法规之间是基本法与补充基本法的单行法规之间的关系。
商法作业 一 二
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