浙江大学远程教育学院。
商法》课程作业。
一、名词解释。
1．商人。商法规范的主体。在绝大多数民商分立的大陆体系国家和地区，商人既是法定概念，也是学理上统一使用的概念。
在传统商法中，商人作为商事法律体系的主体又不完全等同于商事法律关系主体，是指依照法律规定参与商事法律关系，能够以自己的名义从事商事行为，享受权利和承担义务的人，包括个人和组织。
2．商号。商人的商号是指商人进行其营业经营和进行签名的名称。就像普通人的姓名，商号是商人对外活动时外部认识该商人的标志。
商号对于商人具有人格上财产上的价值。从规范意义上讲，还是将商主体的名称称为商号为宜，也就是说，商主体的名称权应称为商号权。商号权是指商主体依法对其所拥有的商号所专属享有的商号设定权、使用权和转让权等权利。
3．股份****。
也称股份公司，是指由2人以上200人以下的股东发起设立，公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司负责，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
4．有限责任公司。
是指依照法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
5．无限公司、两合公司。
无限公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。
两合公司，是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责任股东），其他股东负无限责任。
6．公众公司、闭锁公司。
公众公司是指向不特定对象公开发行**，或向特定对象发行**使股东人数超过200的股份****。
闭锁公司是指股东人数甚寡，且股权流通性很低的公司。
7．股东。股东是指通过向公司出资或者通过受让股权而成为有限责任公司或股份****成员，对公司享有权利、承担义务者。
8．董事。是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。
9．监事。是股份公司中常设的监察机关的成员，又称“监察人”，监察股份公司业务执**况。由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会，是公司必备的法定的监督机关。
10．公司章程。
公司的内部规范文件，对公司的重大事项，例如经营范围、注册资本、股东等作出规定。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
11．资本多数决。
又称股份多数决，是指在符合法定人数或表决权数的股东大会上，决议以出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效，法律则将股东大会中多数股东的意思视为公司的意思，并对少数派股东产生拘束力。
12．累积投票制。
指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
13．一人公司。
一人有限责任公司，又称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
14．隐名股东。
是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。
15．**。
是股份****股份**化的形式，是股份****签发的证明股东所持股份的凭证。
16．上市公司。
**在**交易所上市交易的股份****。
17．发起人。
发起人承担公司筹办事务。发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
18．自益权。
股东为自己利益而行使的权利，例如利润分配请求权。
19．共益权。
凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。
20．发起设立。
由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
21．募集设立。
由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
22．单独股东权。
指每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可单独行使的权利，如自益权、表决权等。
23．少数股东权。
持有公司股份一定比例以上才可行使的股东权。例如，股东会召集权，股东提案权，公司解散请求权等。
24．公司僵局。
指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。
25．发行市场。
是通过发行**进行筹资活动的市场，一方面为资本的需求者提供筹集资金的渠道，另一方面为资本的**者提供投资场所。
26．流通市场。
是已发行**进行转让的市场，又称“二级市场”。流通市场一方面为**持有者提供随时变现的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。与发行市场的一次性行为不同，在流通市场上**可以不断地进行交易。
27．创业板。
创业板又称二板市场，即第二**交易市场。面对创新型企业的资本市场。相对于主板发行上市的条件比较低。
28．可转换公司债券。
可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的**，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的**。
29．财务报表。
财务报表亦称对外会计报表，是会计主体对外提供的反映会计主体财务状况和经营的会计报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表或财务状况变动表、附表和附注。
30．公积金制度。
根据2023年颁布、2023年修订的《住房公积金管理条例》，住房公积金是指国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位及其在职职工缴存的长期住房储金。
31．清算中公司。
进入清算程序的公司。权力能力受到限制，只能进行与清算相关的活动。
32．设立中公司。
设立中公司指公司发起人（或称设立人）订立设立公司的合同或协议，根据《公司法》及相关公司法规的规定着手进行公司成立的各种准备工作过程中形成的特殊组织。
33．强制清算。
当开展信用交易的投资者账户中保证金不足时，**公司对其实施的强制措施，如卖出抵押**、追加保证存款等。
34．短期交易收益。
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东将其持有的该公司的**在六个月内买卖时其所得收益归该公司所有。
35．要约收购。
要约收购是各国**市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。
二、简答题。
1．营利社团法人的内涵。
答：“公益法人”的对称。指以营利为目的的社团法人，如公司、企业等。
所谓以营利为目的，系指使其社员而非法人本身享受财产上的利益。仅以营利为手段，为增进公益而收取入场费、手续费、住院费等费用的，其收入又不构成社员个人财产的社团，仍为公益法人。财团法人因无社员存在，故不得为营利法人。
社员享受利益不仅限于分享盈余分配，而且包括以节约公费、减少损害为目的所实施的法律行为。营利法人的设立，多采准则主义，无须特许或许可程序，只要具备法定要件，即可登记注册。依据特别法优于普通法的原则，凡设立公司、企业者，应分别适用公司法或企业法，公司法、企业法无规定的，则适用民法的有关规定。
2．股东权的内容。
答：股东权是一种综合性的权利，有实体的，也有程序上的；有财产方面的，也有身份关系方面的。法理上将股东单独实现的权利称为自益权，将股东共同行使的权利称为共益权。
集中起来讲，股东的权利主要有：
1） 出席股东会会议权和对公司重大决策问题的讨论权和表决权。股东的表决权要取决于股东所持投资额的多少而有所区别。
2） 选举权和被选举权。股东有权选举公司的董事、监事，也有权被选举为公司的董事、监事，或被董事会任命担任公司高管人员，只要不违反《公司法》关于董事、监事、高管人员任职资格的规定，即《公司法》第146条的规定就行。
3） 红利分配权。红利分配权是股东权的核心，因为从投资活动中实现收益是股东参加与组建公司的终极目标。
4） 知情权。知情权同样是基于投资而产生的权利。
5） 股东会临时会议召集请求权和提案权。召集请求权分为召开提议权和自行召集权。股东会会议分为定期会议和临时会议。
6） 公司增资的优先认购权。我国《公司法》第34条规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但也允许股东全体同意做出其他的约定。
7） 股权转让权和转让股权优先购买权。
8） 剩余财产的分配请求权。公司在清算时，首先用公司财产清理公司债务，所余部分应按出资比例分配给股东。
3．公司法人格否认法理。
答：公司法人格否认，在英美法系国家称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，是指为了制止滥用公司人格，保护公司债权人利益或社会公共利益，司法机关可以在特定情况下否认公司的独立人格和股东的有限责任，判令公司控制股东或实际控制人对公司债务或对公共利益的损害承担责任的一种法律救济制度。公司人格否认首先是在英美法系国家以判例的形式确立的一项司法原则，其目的是为了弥补公司法人制度的不足，将公平公正的原则运用于具体判例之中，对股东滥用公司人格来逃避法定义务和合同义务的行为予以惩治，取消该股东的有限责任保护，使之对债权人利益或公共利益的损失承担责任。
这与大陆法系国家民法中诚实信用和禁止权利滥用的原则和运用，有着异曲同工之处。
4．资本三原则。
答：资本三原则，是传统的的大陆法系国家公司法所奉行的事关公司资本管理的三项基本制度的概括性说法，它所体现的价值是国家对股份公司的资本设定一种安全界限，以使股份公司的资本满足法定、真实、稳定的条件，以便保护债权人和股东的利益，保障社会经济秩序的健康运行。它包括：
1）资本确定原则。这一原则要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中予以明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体股东应一次性足额募足全部资本，公司才可以成立。
2）资本维持原则。资本维持是指公司在运营过程中，公司资本额应与公司资产保持一定的平衡关系。
3）资本不变原则。资本不变原则则强调资本的公示性、确定性和稳定性，资本不可以随意减少，除非经过严格的法律程序。
资本三原则表现了公司资本制度的传统典型形式。但在实践中，事实上也处于不断的变化之中。
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