1.目的 审核并确定被调查对象所提供交易相关资料的真实性、准确性和完整性；充分了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度。
2. 术语与定义。
审慎调查（due diligence），也称尽职调查，是收购前的最重要的工作，具体指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。
3. 适用范围。
适用于公司收购目标公司的股权、并购目标公司。
4. 关键活动描述。
4.1. 调查程序。
4.1.1.
在公司拟定收购目标公司股权后，由总部投资端口组织相关人员组成调查小组，成员以财务、法律人员组成。调查小组应该就调查目标、调查范围、调查方式、调查时间等事项制定计划。
4.1.2. 调查成果以报告的形式，对调查范围的内容做出明确的回应，并做出结论性的意见。
4.1.3. 调查报告报公司分管执总审批。
4.2. 调查范围。
调查的范围主要包括目标公司的法务调查和财务调查两部分。
4.2.1. 法务调查。
a) 针对房地产公司的特点，着重调查目标公司的土地状况，包括是否欠缴土地款、土地是否抵押、在建工程负债情况、是否为他人提供担保等。
b) 土地法律状况：到国土局调阅土地使用权证，土地是否存在抵押、土地款项是否付清等。
c) 在建工程：在建工程手续是否完备合法，相关证件是否齐全等。
d) 债权债务调查：审核公司对外签署的合同，对外债权的合法有效性，提供担保而产生的或然负债、未决诉讼或仲裁事项等。
4.2.2. 财务调查。
4.2.2.1 总原则。
a) 确立作为买卖交易资产负债表的日期， 一般在拟买卖日期的三个月内。
b) 所有明细表的结余数必须与资产负债表或损益表数相符。
c) 必须复核所有明细表的总数是对的。
d) 所有在资产负债表反映为资产的数额不低于其所代表资产的价值(应收是良好的应收款、资产是良好有价值的资产)。
e) 所有的负债均于资产负债表反映， 并没有少算(包括税务)。
f) 所有或然负债均已透露给买方知道， 包括诉讼或可能引起诉讼的事件，为第三方作为担保人，为第三方提供资产抵押或质押。
g) 公司的合法存在。
h) 所有审慎调查工作必须记录于工作底稿。
i) 本指引程序只作为一般参考， 每一个收购对像企业可能有其特殊情况和独特性， 因此可能需要因应情况设订附加针对性的审慎调查程序。
4.2.2.2 公司的合法存在。
a、检查以下原件。
a) 公司章程。
b) 成立证书。
c) 工商登记(最新通过年检)
d) 税务登记(最新通过年检)
b、检查验资报告。
c、固定资产。
a) 要求固定资产明细清单。
b) 实物盘点重大的固定资产。
c) 观察重大固定资产的性能状况。
d) 检查重大固定资产的产权证明。
例：房产 - 土地证。
房产证。购***。
汽车 - 购***。
登记证。e) 残值的合理性。
f) 折旧率的合理性。
g) 测算计提折旧的合理性。
d、流动资产。
a) 现金及银行库存。
i) 若有大笔的现金库存：
调查期间现场盘点当时的现金库存， 报告当时与资产负债表日期余额的重大差距。
审阅从资产负债表日到盘点当日的现金收支明细， 查询不寻常的支出。
ii) 银行存款。
核对账面数与银行对账单原件上的结存数。
若有调节表， 审阅大数额的未达账， 查问长久悬挂未达账的原因。
评估未达账对净资产的影响。
b) 应收款。
要求提**收账款的账龄分析明细表。
抽查大单的应收款并核对开出的相关发票(对账票不符追查原因)。
统计分析资产负债表日期后收回的金额(属资产负债表日的应收款)。
审阅大的长账龄而未收回的应收款， 查询收不到款原因(是否有争议)。
评估可能是坏账的应收款并做出统计。
c) 其它应收款。
要求提供其它应收的账龄分析明细表。
了解大额其它应收款发生的原因， 并审阅解释的合理性及核对相关原始凭证。
统计分析资产负债表日期后收回或处理的金额(属资产负债表日的其它应收款)。
审阅大的长账龄而未收回的金额，查询收不到款原因(是否有争议)。
评估可能是坏账的其它应收款并做出统计。
评估于资产负债表日期后作处理的其它应收款对净资产的影响。
d) 存货。
要求提供存货的分类统计表。
核对统计表数与存货台账数是否吻合。
对资本化于存货的期间费用进行分析， 评估资本化基准的合理性。
审阅大额存货种类， 检查相关的存货台账， 审阅存货的移动状况来评估是否难以**的存货， 统计估计的“死货”(包括原材料)。
抽查存货于资产负债日后的净售价(扣除相关的销售税及销售费用)，与账面值作比较，若账面值较净销售额高则需作减值拨备。用抽查的结果来评估整体的减淔拨备需要。
e、在建工程。
要求提供账面值的组成明细表。
a) 土地。
查阅土地合同、土地使用权证、建设用地许可证等产权证明。
查阅土地款的支付凭证。
b) 在建工程。
查阅施工合同、建设规划许可证， 有关设计的批文等。
核对开发成本的发票， 对没有发票的成本查问原因及评估对将来税务的影响。
审阅施工队发出的验工计价单，估算完工率。
实地视察地盘，评估现场与账面的完工率是否大致一致。
对资本化的期间费用进行分析，评估资本化基准的合理性。
c) 对项目的总成本进行测算分析(根据已签的合同及设计批文等)。
d) 对项目在市场上的最终售价进行分析， 评估项目的市场净售价(扣除销售税及相关销售费用)。
e) 若净售价低于总成本， 则差额必须作减值拨备。
f、长期投资。
a) 若长期投资为重大的投资于另一家企业，则本审慎调查的所有程序也适用于调查投资的公司的资产负债表。
b) 若不是大的投资则：
要求提供投资的清单。
对每项投资进行权属的验证。
例如： 查阅公司章程、合资合同、工商登记或其它拥有权证明文件等。
对投资额进行核查付款凭证， 验资报告等。
对投资账面值进行价值评估。
有价**参照市场价。
非有价**则审阅所投资公司的财务报表， 并对所投资的公司的效益进行分析(一般为近期3年)，以评估账面值是否需作减值拨备(一般连续亏损的企业价值都会出现减值情况)。
g、无形资产。
a) 要求提供无形资产的组成明细表。
b) 根据会计原则评估无形资产的妥当性。
c) 评估无形资产于将来是否会为企业带来效益。若不能则需马上作撇账处理。
d) 无形资产的分摊原则是否合理。
h、应付款。
a) 要求提**付款明细表。
b) 审阅大额应付款与业务的关系。
c) 查询大额长账龄应付款的原因。
d) 审阅资产负债表日期后半月内的大额付款， 根据该等付款核实所有资产负债表日期以前发生的应付款都在应付款明细表内有反映出来。
e) 对没有按时进应付款的金额进行统计及评估对净资产的影响。
i、银行贷款。
a) 要求提供银行贷款清单(包括相关抵押物及担保状况及到期日及利率)。
b) 审阅相关的贷款合同， 核实数据与清单的一致性。
c) 审核利息的支付状况， 按合同计提利息。
j、其它应付款及应计费用。
a) 要求提供明细表。
b) 审阅其它付款的内容与业务的关系。
c) 核实一般企业需预提的费用没有少提， 例如：褔利费、利息(若有贷款)、各类法定员工**。
d) 与以上h中d)和e)一样程序。
k、税务。a) 了解企业的税负标准(是否享有税务优惠政策)。
b) 审阅所有应计提的税负(包括销售税、所得税)是否已预提足够。
c) 查询是否已通过税务年检。
d) 查询有没有在税务上与税务局未解决的事项。
l、所有者权益。
a) 核对股本金与验资报告和企业注册文件一致。
b) 公积金：
查询每项公积金的性质及使用的限制条件。
核查每项公积金的拨备**及支付。
c) 滚存盈利/亏损。
分析每年的滚存数。
与损益表的每年盈利/亏损数比对。
m、或然负债。
a) 查询是否有以下的或然负债事项：
法律诉讼或可能引起法律诉讼的事项/争议在进行中或谈判中。
已有为第三者提供担保。
已有为第三者提供资产作抵押或质押。
b) 审阅公司的专业及法律费用， 查询发生费用的有关事项及评估是否有或然负债的潜在可能性。
c) 审阅公司的会议记要及董事决议档案， 查询有可能发生或然负债的事项。
n、损益账。
a) 要求提供过去3年的损益表。
b) 了解企业的主要产品分类及主要市场/顾客所在地。
c) 按产品分类， 分析每年每类产品销售额及各自的毛利率，查询大幅波动(若有)的原因。
d) 分析三年期间费用的波动(若有)。
o、财务比率的分析。
c) 流动资产与流动负债比分析，评估企业的财务状况，若流动负债大于流动资产， 则必须进一步分析企业能继续经营能力。
5. 支持性文件。
无。6. 使用工具。无。
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成本管理作业指引
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