收购锡矿山方案框架

– 五矿有色目前已经握有相当数量的出口许可证，如果五矿有色可以控股锡矿山，合并后可控出口许可证（含五矿本部、广西华晟、锡矿山）将达5万吨，占我国出口许可证（7.2万吨）的70%，占世界锑市场需求的50%，这将极大地增强五矿对国内外市场的控制能力，同时锡矿山也能分享整合后协同效用所带来的增量收益。

二、合作原则。

1. 双方合作应该体现三个有利的原则：一是有利于湖南省的经济发展；二是有利于五矿集团；三是有利于被重组企业，其中核心是有利于被重组企业，只有做到有利于被重组企业，才能实现有利于地方经济和五矿集团。

2. 五矿集团认为：重组合作应该遵循为所有股东创造价值的原则，因为企业及企业股东的根本目的就在于创造价值，这也是当前国有企业改革的主要目标和应遵循的方向。

3. 合作办企业的目的就在于赢利，也只有赢利才能为地方经济和企业职工有所贡献。因此，合作方案的设计应该有一个基本的净资产回报率标准，重组企业的资本规模设计应该以能够达到这个基本的回报标准为依据。

三、合作方案。

1. 方案一：国有划拨的方式。

1）方案的描述。

划拨形式：湖南省有色金属工业总公司将持有股权中的67％划拨给五矿集团，剩余9％左右的股权保留给湖南省有色金属工业总公司，这样做的目的，一是，仍然保留部分地方**的利益；二是有助于地方**进行必要的协调和支持。全部划拨五矿也可以考虑。

划拨主体：考虑到锡矿山中有华融和信达的部分股权，所以锡矿山的法人主体仍需保留，因此由湖南省有色金属工业总公司将持有的股份直接划拨给五矿集团即可，当然根据《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301号）文件精神，“属于地方管理的国有资产与**管理的国有资产之间划转的，地方由企业的主管部门或企业集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请目逐级上报财政部。**由企业集团母公司、重点企业或企业主管部门向财政部提出申请”。

因此双方需要履行申请手续，并得到国资委的批准。

划拨范围：锡矿山下属所有企业。

划拨比例：五矿集团建议湖南省**在同意由五矿集团以划拨方式重组锡矿山的同时，仍然保留它所拥有的那部分股权中的9％，以保证仍然能对锡矿山进行监督并保护地方利益，对五矿集团而言，也希望通过保留这部分地方**的权益来获得省**对企业进一步支持。

股权结构：重组后的公司的股权结构将由五矿集团、华融资产管理公司、信达资产管理公司和湖南省有色金属工业总公司共同持有。

2）方案的前提条件。

为了保证破产申报主体的存在，划拨方式仍保留锡矿山主体，只是其股东发生变更，因此本方案中破产企业也将一并纳入重组范围；

除破产企业外另外涉及的人员身份置换、非经营性资产的剥离、主辅分离等改制成本由新公司承担（由于五矿占绝大多数股权，因此实际改制成本的大部分由五矿承担）；

五矿承诺：将投入增量资金保证锡矿山发展所需合理的资金需求。

2. 方案二：锡矿山用与锑相关的优质资产，五矿有色用现金注册新公司。

1）方案的描述。

锡矿山拿出经评估的与锑相关的资产作为出资，五矿有色对等以现金出资，达到控股51%以上的目的，双方组成新公司；

考虑到北矿的破产已经开始申请，为了保证破产的顺利实施，破产企业相关的资产暂不进入新公司。但由于破产企业中有相当部分属于与锑相关的资产，因此五矿有色希望北矿破产后，能由新公司以合理的**顺利回购；同时五矿有色也可以承诺，如果北矿破产没有实施，当中与锑相关的资产可以以适合的方式进入新公司：第一，锡矿山将其作为出资投入新公司，五矿有色对等增资，维持原有股比；第二，由新公司购买。

至于北冶的处理有待双方讨论后决定。

2）方案的前提条件。

考虑到股东要求合理投资回报的需求，新公司的资本规模的设定取决与以下两个因素：第一，新公司可能的盈利能力；第二，未来发展所需要的合理的资金投入。

考虑到新公司产业链的完整性，与锑采选冶相关的资产都要一并进入新公司；

由于资产的所有者发生了变化，锡矿山可以将相关的资产进行评估后作为出资进入新公司，但双方需要先就进入资产范围的确定和资产评估的原则和方法达成一致。

收购锡矿山方案框架

活动方案框架

活动方案框架

主体框架方案

其他用户还读了