经济法。
一、公司债券发行的条件。
1、股份****的净资产不低于3000万，有限责任公司净资产不低于6000万2、最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息3、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40%4、公司生产经营合法合规，募集资金投向符合国家产业政策5、债券的利率不超过国家限定的利率水平。
6、公司内控制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷7、经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
8、最近36个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，也不存在其他重大违法行为。
二、公司债券发行程序1、股东会或股东大会作出决议2、由保荐人推荐，并向证监会申报3、编制和报送募集说明书和发行申请文件。
4、报证监会核准，将核准的募集说明书摘要刊登在指定的报刊上，全文刊登在指定**上5、发行。
三、发行分离交易的可转换公司债券，除满足公开增发**条件外（6+4条件），还应符合：
1、最近1期期末经审计的净资产不低于15亿元；
2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均数不少于债券1年的利息（最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外）；4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期期末净资产的40%，并且预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。四、**承销方面的有关规定。
1、向不特定对象公开发行的**面值超过5000万元的，应由承销团承销；2、**的代销、包销期限最长不得超过90日；
第1页。经济法。
3、**公司不得为本公司预留所代销的**、不得预先购入并预留所包销的**。
五、免于提出豁免申请而直接办理股份登记的情形有以下几种：
1、在上市公司拥有股份达到或超过30%的，自该事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过2%（该增持不过2%股份6个月内不得转让）；
2、在上市公司拥有股份达到或超过50%的，继续增持不影响该公司的上市地位；3、因继承导致在上市公司拥有的股份超过30%的。六、回购股份的4种情形：1、减少公司的注册资本；
2、与持有本公司股份的其他公司合并；3、将股份奖励给公司职工；
4、股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。七、公开增发**的财务条件（6+4条件）：1、最近3个会计年度连续盈利；
2、最近3个会计年度以现金方式累计分配的利润不低于最近3个实现的年均可分配利润的30%；
3、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
4、除金融企业外，最近1期期末不存在持有较大金额的交易性金融资产、可供**金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公开增发的发行**不得低于公告招股意向书前20个交易日的均价或前1个交易日的均价。
非公开增发的发行**不得低于定价基准日前20个交易日**均价的90%*非公开增发认购不限于现金，可以是权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。
八、上市公司配股的特殊条件（6+3条件）（除符合一般条件外）
1、拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%（即配股率不超过30%）2、控股股东应当在股东大会召开前（非会议后）公开承诺认配股份的数量3、只能用代销方式发行。
配股失败情形：a、控股股东不履行认配股份承诺；b、期满原股东认购数量未达70%
第2页。经济法。
九、核准后成为非上市公众公司的3种原因：1、因股东非公开转让**导致股东累计超过200人；2、因股份公司申请其**向社会公开转让；3、因向特定对象发行**导致股东累计超过200人。十、非上市公众公司向特定对象发行**的相关规定1、除本公司股东外的特定对象不得超过35名；
2、分期定向发行的，首期发行数量不得少于总发行数量的50%；
3、分期定向发行的，每期发行后5个工作日内都要将发**况向中国证监会备案。
十。一、发行人募集资金的原则：募集的资金应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集的资金项目不得为持有交易性金融资产和可供**金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价**为主要业务的公司。
十。二、持有上市公司5%以上的股东或实际控制人变化应履行的公告义务：1、持有人的公告义务：
持有上市公司超过5%的，持有人应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提出书面报告，通告上市公司，并予以公告。
2、上市公司的公告义务：持有上市公司5%以上股份或实际控制人，导致上市公司控制情况发生较大变化的，应在该事项发生之后立即提出临时报告，披露事件的内容，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的影响。十。
三、受理破产前1年内可撤销的行为1、无偿转让财产的。
2、以明显不合理的**进行交易3、对没有财产担保的债务提供担保4、对未到期的债务提前清偿5、放弃债权的。
十。四、未经申报不得实施集中的情形。
1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额超过100亿，且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿。
第3页。经济法。
2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过20亿，且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿。
十五、免于要约收购增持股份条件：
1、收购人与出让人能证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的2、上市公司面临严重财务困难，收购人的重组方案得到上市公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其权益。
3、经上市公司股东大会非关联方股东批准，收购人取得发行的新股导致收购人拥有股份超过30%，收购人承诺3年内不转让本次发行的新股，且股东大会同意收购人免于发出要约。
4、证监会为适应**市场发展变化或保护投资者合法权益的需要而认定的情形。*未取得证监会豁免的，应在收到通知之日起30日内将其持有的上市公司股份**到30%及以下；继续增持的，应当发出全面要约收购。十。
六、上市**非公开发行**的程序1、公司董事会决议2、股东大会决议。
3、向证监所提交申请文件并取得核准4、发行**5、备案。
十。七、不得收购上市公司的情形。
1、收购人负有数额较大的债务未清偿，且处于持续状态2、收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为3、收购人最近3年有严重的**市场失信行为。
4、收购人为自然人的，存在《公司》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的5种情况。
5、不得收购上市公司的其他情形。
十。八、排他式许可除当事人另有约定外，排他式许可合同让与人不具备独立实施专利的条件，以普通许可方式许可他人实施专利的，可认定让与人自己实施专利。
十九、债券发行的的有关期限规定。
1、申请上市交易的公司债券期限必须在1年以上。
第4页。经济法。
2、可转换公司债券的法定最短年限为1年，最长为6年3、分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。
4、分期发行公司债券的，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%二。
十、发行可转换公司债券除满足增发**的一般条件外（6+3条件），还应满足：
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
2、本次发行后累计公司债券余额不得超过最近1期期末净资产的40%3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
二十一、不得公开发行可转换公司债券的情形。
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏2、擅自改变前次公开发行**募集资金的用途而未纠正3、上市公司最近12个月内受到过**交易所的公开谴责。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近12月内存在未履行向投资者作出的公开承诺行为。
5、上市公司或其责任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。
6、严重损害投资者合法利益和社会公共利益的其他情形。
二十二、存在以下情形之一的上市公司构成重大资产重组。
1、购买、**的资产总额占最近1个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上。
2、购买、%以上。
3、购买、**的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5000万。
二十三、破产财产的分配顺序1、有财产担保的债权2、破产费用和共益债务。
3、职工债权：工资、医疗、伤残补助、抚恤费用、划入个人账户的养保医保、补偿金。
第5页。经济法。
4、欠缴的其他社会保险费用、欠缴的税款5、无财产担保的普通债权。
二十四、垄断行为的分类1、经营者达成垄断协议2、经营者滥用市场支配地位。
3、具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中*经营者集中包括横向集中、纵向集中、混合集中3种。
二十五、董事、监事、高级管理员的转让**限制1、任职期：每年转让不得超过25%
2、上市交易的自上市交易日起1年内不得转让3、离职后：半年内不得转让。
例外情况：司法强制执行、继承、遗赠等或持股不超过1000股4、上市公司定期报告公告前30日内不得买卖。
5、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖。
6、对公司**交易**产生重大影响的，至披露后2个交易日内不得买卖*上市公司董事、监事、高级管理人员、持上市公司股份5%以上股东，将持有的**在6个月内买进卖出或卖出买进，所得收益归公司所有。但**公司包销行为不受此限制。
二。十六、**服务机构和人员的买卖**限制。
1、为**发行出具审计报告等文件的**服务机构和人员，在承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种**。
2、为上市公司出具审计报告等文件的**服务机构和人员，自接受委托日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种**。
二十七、非公开发行**融资的条件1、发行对象不超过10名。
2、发行**不低于定价基准日前20个交易日公司**均价的90%
3、本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制企业认购的股份，36个月内不得转让。
4、募集资金用途符合国家政策，不得为持有交易性金融资产和可供**的金融。
第6页。经济法。
资产，借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖**为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控制股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司的独立性；建立募集资金专项存储制度。
5、本次发行导致上市公司控制权发生变化的，还应符合证监会的相关规定。
二十八、不得非公开发行**的情形。
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏2、上市公司的权益被控制股东或实际控制人损害且尚未消除3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未消除。
4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过**交易所的公开谴责。
5、上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被侦查或调查。
6、最近1年及1期财务报表被出具非无保留意见的审计报告。已消除的除外7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
二十九、在创业板上市首次公开发行**条件（主要财务条件）1、持续经营3年以上。
2、最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万，且持续增长。（或最近1年盈利，且净利润不少于500万，最近1年营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率不低于30%）
3、最近1期期末净资产不少于2000万，且不存在未弥补亏损4、发行后股本总额不少于3000万。
5、最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均无重大变化，实际控制人没有发生变更。
主板上市的首次公开发行一般为3年，对期末净资产总额没要求，区别于股本总额则是发行前后3000万；创业板净利润可以出现负数，对经营活动现金流量没有要求，对无形资产无要求。
三。十、在主板和中小企业板上市的公司首次公开发行**的财务条件。
1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万（以扣除经常性损益低者为准）
2、最近3个会计年度经营活动产生的现金净流量累计超过5000万（或最近3个。
第7页。经济法。
会计年度营业收入累计超过3亿）3、发行前股本总额不少于人民币3000万。
4、最近1期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后）占净资产的比例不高于20%5、最近1期不存在未弥补亏损。
三十一、股份公司**申请上市条件1、**经核准已公开发行2、公司股本总额不少于3000万。
3、公开发行的股份总数达25%以上（或股本总额超过4亿的，该比例为10%）4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
三十二、收购人不得收购上市的情形。
1、收购人负有数额较大的债务，到期末未清偿，且处于持续状态2、收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为3、收购人最近3年有严重的**市场失信行为。
4、收购人为自然人，存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
三十三、投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向*****监督管理机构、**交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告（以期间不得再买卖该上市公司**）；此后每增加或减少5%，均应报告和公告，在报告期、公告日后2日内，不再买卖。三。
十四、企业合并的程序1、签订合并协议。
2、编制资产负债表及财产清单3、参与合并的公司各自作出合并决议4、通知债权人并公告5、依法进行登记。
第8页。
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