2024年3月）
1、徐某、朱某、谢某、吴某均是a市小有名气的服装个体户。四人欲联合成立万鹏制衣****，并制定了公司章程。主要内容如下：
（1）公司名称：××县万鹏制衣公司。（2）注册资本：
人民币80万元。（3）股东的出资方式和出资额：徐某以厂房出资，作价30万元；谢某以家传制衣技术出资，作价12万元；吴某以设备出资，作价20万元；朱某提供货币资金18万元。
（4）公司的组织机构：公司不设股东会，以董事会作为公司的权力机关，徐某任董事长，吴某、朱某任董事；公司不设监事会，设2名监事，分别由吴某和公司聘请的销售人员王某兼任。（5）分公司：
公司准备分别在ａ、ｂ两地设立具有法人资格的分公司，自主开展经营活动并独立承担民事责任。（6）公司债券：为了弥补资金不足，公司拟发行30万元公司债券。
请分析：上述内容哪些违反了我国《公司法》的规定？
年3月，甲、乙、丙、丁共同出资，依法设立了a有限责任公司，注册资本为6000万元。2024年2月5日，a公司召开股东会会议，作出以下四项决议：（1）增选一名董事：
由a本公司监事王某担任董事。（2）更换两名监事：一是由乙企业代表陈某代替丁公司代表朱某，二是由公司职工代表李某代替原公司职工代表徐某。
（3）决定于2024年4月发行公司债券，用于扩大公司的生产经营。（4）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了董事会提出的从2100万元法定公积金中拿出500万元转为公司资本的方案。
2024年6月10日，a公司总经理未经股东会同意为他人经营与a公司同类的营业，取得收入10万元。
要求：根据以上事实，回答下列问题：（1）股东会作出增选一名董事和更换两名监事的决议是否符合《公司法》的规定？
为什么？（2）a公司是否具有发行公司债券的资格？为什么？
（3）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合《公司法》的规定？为什么？（4）a公司总经理为他人经营业务是否符合规定？
为什么？a公司可以依法采取什么措施？
3、八家企业以募集设立的方式创办威达电脑股份****。2024年9月6日，设立中公司将全部股款募集到位，发起人决定于10月10日召开公司创立大会，并于10月3日将会议日期予以公告。由于许多认股人没有看到公告，只有代表股份总数47﹒3%的发起人、认股人参加了创立大会。
大会审议了发起人关于公司筹办情况的报告，选举了4名董事会成员和1名监事，并对发起人用于抵作股款的财产作价和公司设立费用进行了审核。11月15日，发起人向公司登记机关申请设立登记。
问：本案中，哪些行为不符合《公司法》的规定？
4、某房地产股份****注册资本为人民币2亿元（其中无记名股为1.2亿元）。后来，由于房地产市场不景气，公司连续三年发生经营性亏损，截止2024年11月，未弥补亏损总额已达人民币7000万元。
甲股东据此请求公司召开临时股东大会。经研究，公司决定于2024年2月6日召开临时股东大会，并于1月15日在报纸上进行公告，向所有股东发出会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：
（1）重新审查公司的经营方针，调整公司的投资计划；（2）选举和更换部分董事，选举产生新的董事长；（3）选举和更换全部监事；（4）更换公司总经理；（5）就发行公司债券作出决议；（6）就公司与另一家房地产公司的合并作出决议。在如期举行的股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。
根据上述材料，回答以下问题：（1）该房地产公司发生亏损后，是否有必要召开临时股东大会？为什么？
（2）该房地产公司在召集、召开临时股东大会的过程中，有哪些违反公司法规定的行为？说明理由。
5、a上市公司注册资本为10000万元，2024年年末经审计净资产额为20000万元，经审计负债总额为30000万元。2024年a公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7人，其中有1名是a公司的子公司b的董事。
董事会有5人亲自出席，其中包括b公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会通过了一项与b公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。
（3）会议通过了为c公司提供担保的决定，已知c公司与a公司无任何关联关系，该项担保金额为16000万元。（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。（5）当年a公司股东大会决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）董事会出席人数是否符合规定？
在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？（2）董事会通过了一项与b公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？
并说明理由。（3）董事会通过的为c公司提供担保的决定是否合法？并说明理由。
（4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额是否符合规定？
并说明理由。
经济法作业一
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