第七章旅游企业并购与反并购。
一、学习目的和要求。
通过本章的学习可以了解企业并购的原理，以及旅游企业并购和反并购策略，对旅游企业并购和反并购有深刻的认识。
1、重点：企业并购的概念、分类、动因、一般程序；企业并购策略，并购支付方式的分类。
2、难点：理解合并和收购的区别、并购时选择的目标企业应该具备的特征、反并购策略的法律策略、管理策略、**交易策略。
3、学习应注意：企业并购也会是一种投资。
三、考核知识点。
1、衡量目标企业规模的方法、评估目标企业的方法、评估目标企业的风险。
2、在并购过程中受益稀释和控股权稀释的原因。
3、反并购策略的法律策略、管理策略、**交易策略。
四、考核要求。
l、识记：企业并购、合并、收购、控股、子公司合并、横向并购、纵向并购、混合并购、经营协同效应、并购整合、保持持股地位、死亡换股。
2、领会：企业并购的动因、并购整合的意义。
3、简单应用：衡量目标企业规模的方法、评估目标企业的方法。
4、综合应用：根据所学知识，理论联系实际，对目标企业进行评估。
企业并购是企业根据发展战略、追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的投资活动。著名经济学家乔治斯蒂伯格曾经说过：“在美国没有一家大企业不是通过某种方式的并购而发展起来的。
”近年来，旅游企业“小、散、弱、差”的问题已使我国旅游行业的健康发展受到严重制约，在这种竞争背景下，旅游业效益在低位徘徊，旅游企业生存维艰，加之入世后境外资本的现实威胁，可以说我国旅游企业几近到了生死存亡的关头。为图生存，继而求发展，一些国世纪内龙头企业自年代末期以来开始根据自身状况和对旅游业的理解，探索各自提高核心竞争能力的运营模式，近两年来更是加快了既定模式的扩张与整合的速度和力度，力求在境外资本大规模进入之前形成可以与之抗衡的竞争实力。可以说，伴随着全球经济一体化进程的加快，并购也成为国内旅游企业数量和规模扩大的有效途径。
企业并购是合并和收购（ ，简称为的总称，其特征是获得目标企业的控制权。其中，合并可以理解为收购的彻底形式，即对目标企业全部股权或资产的购买，收购是对目标企业部分股权或资产的购买。
公司法规定，合并包括吸收合并和新设合并两种类型。
吸收合并，是指一个占优势的企业吸收一个或一个以上的其他企业，合并方企业存续，继续拥有法人资格，而被合并方企业不再存续。
新设合并，是指两个或两个以上的企业合并为一个新的企业，双方企业都不再存续。
收购也可细分为收购资产和收购股份（或股权）两种方式。
收购资产指收购方收购目标企业部分资产且并入收购方企业（如果全部收购其实就是吸收合并）；
收购股份（或股权）就是全部或部分收购目标企业股权，使目标企业成为能对其实施控制权的全资子公司或控股子公司。具体操作方式有控股和子公司合并两种。
控股是指并购方企业拥有目标企业的绝对或相对优势的投票权。假如目标企业的股权极为分散，并购方企业可能只要拥有目标企业的10-15％的**（股权）就足以控制其经营管理权。在这种情况下，即使并购方企业拥有目标企业100％的股权（**），两个企业仍各自具有法人资格，在法律上两个企业都是分别存在的独立法人，它们可以独立依法享有民事权利，承担民事责任，并承担自己的债权债务关系，在经营上也只以自己企业名义行事。
这种并购方式实际上是并购方企业进行股权投资，即用现金或**收购目标企业的**（股权）。子公司合并是指并购方企业成立专司并购的子公司，再由子公司与目标企业合并，并购后的企业变成并购方企业的子公司。
在企业并购过程中，收购方企业需要付出代价，包括**（如果企业是股份公司）或股权（如果企业属于其他公司制企业）、现金，或者是承担债务（如承担对方企业全部债务或部分债务）。而这些代价的付出却可以实现对目标企业的控制权，最终带来企业实际生产要素的扩大和外来收益的增加。因此，企业并购活动也是一种投资活动。
一）按并购的支付方式分类。
按并购的支付方式，企业并购可分为现金购买和**购买两种类型。具体方式有：
（1）现金购买资产是指并购方企业使用现金购买目标企业部分或全部资产，将其并入并购方企业或对目标企业实施经营管理控制权。
（2）现金购买股份是指并购方企业用现金购买目标企业部分或全部**或股权，对目标企业实施经营管理控制权。
（3）**购买资产是指并购方企业用本企业**或股权交换目标企业部分或全部资产，并将其并入本身企业或对其实施经营管理控制权。
（4）**交换**是指并购方企业用本企业**或股权交换目标企业的**或股权。
二）按行业相互关系划分。
按行业的相互关系，企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。
（1）横向并购是指竞争对手之间的并购。采用横向并购形式的条件是，收购方企业需要并且有能力扩大自己产品的生产和销售，双方企业的产品及产品的销售有相同或相似之处，例如波音航空公司2023年对旗鼓相当的竞争对手麦道航空公司的收购。横向并购可以迅速扩大生产规模，在一定范围内实现规模经济。
这是资本主义在19世纪后期和20世纪初期最早出现的并购形式，为资本主义的社会化大生产和资本集中提供了物质基础，是西方企业第一次并购高潮中的主要形式。
2）纵向并购是与**商或客户的并购，又可分为后向并购和前向并购，即所谓的向上游和向下游的整合。一家餐饮企业收购绿色蔬菜生产基地的并购就是典型的后向并购，而旅游景区并购客源市场旅行社的活动则属于前向并购。纵向并购可以缩短生产周期，降低交易成本。
在20世纪20年代，纵向并购是西方企业第二次并购高潮的主要形式。
（3）混合并购指既非竞争对手又非现实的潜在的客户或**商的企业间的并购。混合并购可实现技术或市场共享，增加产品门类，扩大市场销售量；可实现多角化经营战略，分散企业经营风险。在20世纪50年代前后，混合并购是西方企业第三次并购高潮中的主要形式。
三）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类。
按并购方企业对目标企业进行并购的态度，企业并购可分为善意并购和敌意并购。
（1）善意并购是指并购方企业能以较合理的**等并购条件，与目标企业的管理层协商，取得目标企业股东和管理层的理解与配合后所进行的并购。
（2）敌意并购是指并购方企业事先未与目标企业管理层协商而秘密并购目标企业的股份，使目标企业不得不接受条件**企业。在敌意并购下，并购方企业通常得不到目标企业管理层的配合，相反，后者还会设置障碍阻挠并购。
（四）按并购双方是否直接进行并购活动划分。
按并购双方是否直接进行并购活动，企业并购可分为直接并购和间接并购。
（1）直接并购或称为协议并购。在这种情况下，并购方企业直接向目标企业提出并购条件，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成收购的各种条件，进而在协议的条件下达到并购目的。
（2）间接并购或称为要约并购或标购。在这种情况下，并购方企业并不直接向目标公司提出并购要求，而是在**市场上以高于目标企业**市价的**大量收购其**，从而达到控制该公司的目的。
五）国内旅游企业并购模式分析。
一些国内龙头企业自20世纪90年代末期以来开始探索各自提高核心竞争能力的扩张模式，典型的如首旅模式、青旅模式、华侨城模式等。近两年来，它们加快了既定模式的扩张与整合的速度和力度，力求在境外资本大规模进入之前形成可以与之抗衡的竞争实力。
3首旅模式——接待服务一条龙。
在市场经济环境下，企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益动机驱使，并购行为的目的也是为实现其财务目标——股东财富最大化。同时，企业并购的另一动力**于市场竞争的巨大压力。这两大原始动力在现实经济生活中以不同的具体形态表现出来，即在多数情况下企业并非仅仅出于某一个目的进行并购，而是将多种动因综合平衡。
西方学者认为，主要有以下七个方面的原因影响着企业的并购活动。
（一）谋求管理协同效应。
如果某企业有一支高效率的管理队伍和行之有效的管理方法，那么该企业就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍通过提高整体效率水平而获利。
二）谋求经营协同效应。
由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应。获取经营协同效应的一个重要前提是产业中的确存在规模经济，且在并购前尚未达到规模经济。没有数量就没有质量，也就没有利润，这是对规模经济的最形象描述。
对于旅游业而言，规模经济效益具体表现为通过并购带来的旅游企业规模的增大，扩大业务量、增加营业收入、节省管理费用、节约营销费用、集中研究费用、增强企业的竞争力和抵御风险能力等。
目前，实现企业的规模经济、提高企业竞争能力和抗风险能力是旅行社业并购的主要动因。现阶段，规模小、网络化程度低、水平分工体系等因素造成众多旅行社之间产品同质无差异的低水平恶性竞争，最终导致行业利润大幅下降，国内旅游业务普遍亏损。在入世和过度竞争的双重压力下，国内大型旅行社率先。
1）财务能力提高。一般情况下，合并后企业整体的偿债能力比合并前各单个企业的偿债能力强，而且还可以降低资本成本，实现资本在并购企业与被并购企业之间低成本的有效再配置。
2）合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延以抵消以后年度盈余。同时一些国家的税法规定对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。
企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。
3）预期效应。预期效应是指因并购行为使得**市场对企业**评价发生改变而对****产生的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，形成**投机机会。
投资者对投机利益的追求反过来又会刺激企业并购的发生。
四）实现战略重组，开展多元化经营。
企业通过经营相关程度较低的不同业务可以分散风险、稳定收入**、增强企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外部并购两种途径实现。但在多数情况下，并购途径更为有利。
尤其是当企业面临变化了的环境而调整战略时，并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。
旅游企业投资管理第五章旅游企业项目投资与管理
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西南大学网络与继续教育学院课程考试试题卷。类别 网教 网教 成教 专业 旅游管理 2018年12月。课程名称 编号 旅游企业投资与管理 0385 a卷。大作业满分 100分。1 名词解释 本大题共4小题，每小题5分，本大题共20分 1.资金成本。2.投资的控制权约束。3.贴现债券。4.可行性研究。2...