第二章公司法律制度练习。
一、判断题：
1、公司资本不变原则是指公司的资本一经确定即不得改变。（
2、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为商合伙的合伙人。（
二、单项选择题：
1、甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的**从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。
下列哪一选项是正确的？（
a、丁公司应当对丙公司承担赔偿责任
b、甲公司应当对乙公司承担赔偿责任
c、甲公司应当对丙公司承担赔偿责任。
d、丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任。
2、甲乙丙是某****的股东，各占％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。
此时甲表示愿以同等**购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？
（a、甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让；
b、甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权；
c、乙与丁之间的股份转让协议有效；
d、如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权。
3、徽南公司由甲乙丙3**东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？（
a、乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用；
b、甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用；
c、丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利；
d、丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意。
4、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？（
a、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理；
b、决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事；
c、决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载；
d、未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划；
5、刘、关、张约定各出资40万元设立甲****，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。
甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？（
a、应由刘补交20万元，张、关承担连带责任；
b、应由张补交20万元，刘、关承担连带责任；
c、应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任；
d、应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任；
6、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁、戊拟以劳务出资。在本案中丁、戊是否可以用劳务出资？（
a、可以b、不可以；
c、经其他股东同意后可以； d、经公司登记机关认可后可以。
7、汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？（
a、公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任；
b、公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任；
c、公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配；
d、公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司。
8、金华有限责任公司与宏奇批发**等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份****。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？（
a、10万元b、350万元；
c、500万元d、1000万元。
三、多选题：
1、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？（
a、庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议；
b、庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议；
c、庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算；
d、因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人。
2、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？（
a、甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资；
b、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资；
c、刘某以保险金额为20万元的保险单出资；
d、谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资；
3、甲、乙二公司拟募集设立一股份****。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？（
a、其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回；
b、与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款；
c、在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订；
d、在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会；
4、李某花1.5万元购买了某股份公司发行的**2000股，但该公司**尚未上市。现李某欲退还已购**。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？（
a、发起人未按期召开创立大会； b、公司股东大会同意；
c、公司董事会同意d、公司未按期募足股份；
5、湘东船运****共8**东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7**东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。
甲向其他7**东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？
（a、甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位；
b、其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的；
c、就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7**东不承担责任；
d、甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人。
6、一枝花****因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？（
a、为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金；
b、为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务；
c、通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿；
d、代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议。
四、案例分析题。
一）案情：国有企业川南商业大楼于2024年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元**，其中105万元**给管理层人员（共4人），45万元**给其余45名职工，将企业改制为川南百货****，注册资本150万元。
该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。
公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。
2024年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。
同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。
王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。
2024年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在2024年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2024年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。
同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。
根据我国商法的规定，现问：
1、宋某、周某、李某、王某在2024年改制时所取得的股权是否有效？为什么？
2、川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？
3、川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？
4、蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%？为什么？
5、川南公司因被判处罚金所造成的140万元损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？
二）案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发****（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。
乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。
东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的**出租给东风公司。
乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。
甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。
公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。
根据我国商法的规定，现问：
1、白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？
2、白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？
3、针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？
4、乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？
5、针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？
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