《经济法》期中测试题。
一、甲、乙、丙、丁共同投资设立了a有限合伙企业（以下简称a企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表a企业。
2024年a企业发生下列事实： 2月，甲以a企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了a企业的利益，且甲的行为违反了a企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表a企业签订合同的资格。
4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在a企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。
8月，丁退伙，并从a企业取得退伙结算财产l2万元。
9月，a企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。
10月，a企业的债权人c公司要求a企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿d公司到期债务，d公司申请人民法院强制执行丙在a企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在a企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定a企业以现有企业组织形式继续经营。
经查：a企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，b公司与a企业签订买卖合同时，不知a企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。
要求：根据上述材料，分别回答下列问题：
（1）甲以a企业的名义与b公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。
（2）合伙人对撤销甲代表a企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？
（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。
（4）如果a企业的全部财产不足清偿c公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？
（5）人民法院强制执行丙在a企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定a企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。
1)甲以a企业的名义与b公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，b公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。
2)实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
3)①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。
丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。
4)合伙人甲、乙、丁、庚应承担清偿责任；
甲为普通合伙人，当a企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。
乙为普通合伙人，当a企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。
丁为有限合伙人，应以其退伙时从a企业分回的12万元财产为限承担有限责任。
庚为普通合伙人，庚入伙后，应对入伙前a企业的债务承担无限连带责任。
5)甲、乙、庚决定a企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在a企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，a企业中仅剩下普通合伙人，a企业应当转为普通合伙企业。
二、甲有限责任公司的有关情况如下：
1）甲有限责任公司（以下简称"甲公司"）由a企业、b企业、c企业共同投资于2024年4月1日成立，注册资本为1000万元，其中a企业认缴的出资为600万元，b企业认缴的出资为300万元，c企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，a企业、b企业、c企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余70%的出资在2024年10月1日前缴足。
2）2024年5月，甲公司为a企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，a企业、c企业赞成，b企业反对，股东会通过了该项决议。
3）2024年6月，a企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。
4）2024年7月，c企业拟将自己的全部出资对外转让给d企业，c企业就其股权转让事项书面通知a企业、b企业征求同意，但a企业、b企业自接到书面通知之日起45日内未予以答复。
5）2024年8月，乙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。b企业直接向人民法院提起诉讼，要求乙公司赔偿损失。要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。
答案：出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
在本题中，甲公司股东的首次出资额、出资总期限均符合规定。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。
答案：首先，a企业不应参加表决。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决。
在本题中，a企业作为接受担保的股东不应参加表决。其次，股东会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
在本题中，由于b企业反对，因此，该项决议未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出a企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。
答案：a企业的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出c企业能否转让自己的出资？并说明理由。
答案：c企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东a企业、b企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，c企业可以转让自己的出资。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出b企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。
答案：b企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。
三、甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：
货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40%的分配权；丙享有红利35%的分配权。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
1、公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？
并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。
甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。
2、公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。
3、公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。
1)公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。
公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。
甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软件属于著作权。
乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得劳务、信用、商誉、特许使用权出资。
甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之日起2年内缴足。甲、乙的股款都在两年内缴足，而丙则拖到了第三年。
2)公司法定代表人由经理担任符合公司法规定。根据公司法，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长，执行董事或者经理担任。
公司章程规定的出资各方在股东会上行使表决权的比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。故有限责任公司章程可对股东在股东会上行使表决权的比例作出规定。
3)公司章程规定增加注册资本时不按照出资比例优先认缴出资符合法律规定。根据公司法，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
公司章程规定的出资各方分红比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东按照实缴出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分红。
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