练习。1.（15分）2023年1月甲以其房屋出资、乙出资8万元、丙以劳务出资作价2万元，丁****出资10万元设立了普通合伙企业美食饭店，协议约定合伙人平均分配利润和承担亏损，甲不参加合伙企业的经营管理，丙为合伙事务执行人，凡5万元以上的业务须经全体合伙人一致同意。之后，合伙企业办理了工商登记，领取了营业执照。
同年，3月丙未经其他合伙人的同意以合伙企业的名义为其妻子向不知情的银行贷款4万元作担保，10月乙要出国，经其他合伙人的同意，乙退伙。此时，企业已亏损达5万元。11月因资金紧张，甲丙丁一致决定吸收戊入伙，并对戊承诺其对入伙前的企业债务不承担责任。
12月，丙与戊商议后与某电器厂签订了一份标的额为6万元的购销合同。2023年1月戊意外死亡，其他合伙人一致同意戊的儿子小戊（12岁）加入合伙企业，但不同意戊的妻子加入。
1）甲乙丙丁的出资方式是否合法？甲能否以其未参加企业的经营管理为由，主张其对企业的债务不承担责任？（3分）
2）合伙企业与银行签订的担保合同是否有效？如何处理？（3分）
3）合伙企业与某电器厂签订的标的额为6万元的购销合同是否有效？丁以自己是有限责任公司，主张对合伙企业的债务应承担有限责任，是否成立？（3分）
4）对乙退伙时企业所产生的亏损5万元的债务应如何处理？说明理由。（3分）
5）戊的妻子和小戊成否成为该合伙企业的合伙人？（3分）
2.（5分）甲股份****董事会共11名董事，在2023年7月9日召开董事会会议。
1）8名出席，董事王因病不能出席，**委托董事会秘书李代为出席表决是否可以？董事会是否能召开？（3分）
2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，甲总经理胡于2023年下半年为乙从事经营活动，损害了公司的利益。此次董事会讨论中，6名董事决定，解聘胡，将胡从乙公司从事经营活动所得受益收归甲所有，该决议的程序是否有效？对胡的处理是否合法？
（2分）
3. （6分） 甲、乙、丙、丁四个自然人签订设立协议，拟建立一有限责任公司，注册资本为40万元人民币。协议规定：
1、公司章程由丁独立起草，无须公司董事会审议通过。2、公司不设董事会，只设执行董事，甲为执行董事，并担任法定代表人及公司总经理。3、公司成立后不足资金通过发行公司债券筹集，并计划发行公司债券20万元。
4、公司因业务需要，可以设立一个分公司a，约定a公司自主经营，自负盈亏。分析违法之处？
3.（14分）2023年3月15日，甲公司在报刊上刊登广告“本公司欲在虹口区开发住宅楼一栋，有意者请与公司联络”。4月15日，刘某与该公司签订了销售商品房合同，合同约定：
刘某购买该公司开发的楼房一套，建筑面积100平方米，每平方米价款8700元人民币，合计价款为87万元。按合同规定，买房应分3次支付该款，每次支付29万元，自签订合同之日起每5个月支付一次，最后的房款在交付房屋后两日内交付完毕，开发公司应当在2023年5月15日前将房屋交付给买房。自2023年9月，刘某向公司支付了第一次房款29万元，但从2023年7月起，甲公司股东之间发生争议，12月起，该公司建设的房屋停工，而销售人员却催刘某按期支付房款，否则构成违约。
刘某认为甲公司在2023年5月15日前交付不了房屋，再付款给甲公司有风险，不同意支付。
1）甲公司刊登广告的行为在合同法上的性质？（要约或邀请）（2分）
2）刘某是否可以中止合同的履行？说明理由。（4）
3）假如双方在诉讼中对合同的格式条款有两种以上的理解时，法院应当如何进行解释？对格式条款的适用，甲公司应承担何种义务？ （2分）
4）刘某如果要解除合同，应履行什么样的程序？ （3分）
5）假如2023年5月15日，房屋建成并交付给刘某，但刘某发现墙皮脱落现象。他能否以此为由，拒绝支付剩余的房款？说明理由。（3）
4.（20分）赵钱孙三人于2023年10月共同出资四万元购买了一副古画，约定，由赵保管，任何人不得擅自卖此画。11月2日李某见此画，大为欣赏，赵以6万元**卖给李某。
后，告知钱孙二人，钱孙二人认为卖价合理，分别分得2万元。12月9日，李某又将此画以7万元**卖给周某，约定，周某先付4万元，余款四个月内付清，未付清前，李保留所有权。12月10日，李某将此画交给了周某。
12月24日，吴某从周某处以8万元买得此画。将其送到甲装裱店装裱，因吴未按期付装裱费用，该画被甲留置。甲通知吴在30天付清，否则处理该画。
吴未理，后，甲处理了此画，扣除费用后，剩余还给吴。期间，李某因需钱，12月26日将该画抵押给郑某，郑某此前知道李某有此画，后，郑某在甲装裱店见到此画，才知李某在抵押此画前已经卖给周某。郑某找李某理论，李某又要求吴某返回。
1）赵与李之间的买卖合同是否有效？为什么？（4分）
2）李周之间的买卖合同是否有效？所有权何时转移？（4分）
3）吴能否取得该画的所有权？原因？（4分）
4）甲是否可以行使留置权？行使留置权的做法是否妥当？为什么（4分）
5）李能否以该画抵押？为什么？郑可否行使抵押权的优先受偿权？为什么？（4分）
经济法作业
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