2023年注册会计师全国统一考试。
职业能力综合测试。
试卷二)试试题、答案及依据。
资料一：万福家具股份****(以下简称万福或公司)是一家专注于床垫产品设计研发和生产销售的公司，在床垫行业知名度较高，曾获得多项荣誉。
床垫是家庭生活必需品。随着经济发展和居民生活品质的提高，人们对床垫的质量、功能和外观要求逐步提高，从而加快了床垫的更换频率，床垫市场需求持续增长，虽然我国床垫企业数量众多，但绝大部分分布在南方区域，且存在规模普遍较小、知识产权亟(ji)待保护等问题。大量企业生产以解决睡眠基本需求的低端床垫为主，产品同质化严重，设计开发能力不足，同化之间竞争往往以**战形式出现。
为此，近年来国家出台多项政策支持该行业加快振兴和整合规范，未来无品牌或品牌影响力较弱的床垫企业生产空间越来越小，国内床垫行业的集中度将越来越高。
万福自成立以来，始终致力于研发以健康睡眠为使命的中高端产品，摸索出了一套成熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，已获专利近40项，是床垫行业内第一家“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司成立了覆盖设计开发、品质复核、成品检测等各个环节的研发中心，研发中心拥有近百人的研发团队，包括多位在睡眠科学研究等领域颇具有影响力的专家。公司建立了高标准的质量管理和品质保证体系，并逐步形成了以南方省会城市为中心，辐射各地市级城市和经济发达县级城市的营销网络体系。
虽然公司产品销售主要集中在南方区域，但公司床垫产品产销量均居全国同行业首位。
随着美国、意大利等国际著名床垫公司日益注重中国市场的拓展，中高端市场的竞争日趋激烈，尽管公司在国内中高端市场的业务规模已处于领先地位，但与这些国际公司相比，在组织管理、生产工艺及机器设备等方面并不具有明显优势，优化管理和提升技术部需要以雄厚的资金为基础，然而随着规模持续扩大，公司财务风险逐年上升，需要进一步提升资本实力，夯(hang)实其核心竞争力。
针对上述情况，万福运用swot方法进行战略分析后，确定了“一融二优化”的战略目标。“一融”是指公司为寻求充沛的资金**，积极开拓融资渠道，以增强资本实力，从而把握政策支持行业整合的契机，确保进一步扩大经营规模；“二优化”是指直面与国际著名床垫公司的差距，通过完善内部管理制度及运作流程，提供运营管理效率，从而实现公司组织管理的优化，以提高公司在激烈市场竞争中的反应速度。
<1>.根据资料一，运用swot分析方法评估万福的优势、劣势、机会以及威胁，指出“一融”、“二优化”在swot战略分析中所属的战略类型，并简要说明理由。
答：1、万福的优势、劣势、机会以及威胁。
2、战略类型：
(1)“一融”属于扭转姓战略(wo战略)。
理由：该战略是万福为了扭**身资金不足的劣势(w)，结合国家政策支持产业整合以及产业集中度有待提高等机会(o)作出的，故属于扭转型战略(wo战略)。
(2)“二优化”属于防御型战略(wt战略)。
理由：该战略是万福针对自身与国际著名公司之间存在组织管理方面的不足(w)，结合市场竞争激励的威胁(t)作出的，故属于防御型战略(wt战略)。
资料二：(1)
2023年1月，为实现“一融”的战略目标，万福决定启动在沪市主板ipo计划，并聘请宝德******(以下简称宝德**)作为保荐机构对其进行上市规范辅导。宝德**对万福相关情况进行了尽职调查，有关情况如下：
1、 财务指标。
万福2023年至2023年主要财务数据见下表：
注：归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
<2>.根据资料二，简要分析万福2023年至2023年主要财务数据是否符合主板上市要求。
(1)净利润指标不符合规定，万福2023年归属于母公司所有者的净利润为-2 000万元，不符合《首次公开发行**并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前较低者为计算依据”中“最近3个会计年度净利润均为正数”的规定。
(2)营业收入指标符合规定。虽然万福2023年度至2023年度经营活动产生的现金流量净额之后为4 400万元，低于5 000万元，但是2023年度至2023年度营业收入累计为19。1亿元，超过3亿元，符合《首次公开发行**并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5 000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元”的规定。
(3)发行前股本指标符合规定，万福2023年末股本为1.6亿元，超过3 000万元，符合《首次公开发行**并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人名币3 000万元”的规定。
(4)无形资产指标符合规定。万福2023年末专有技术类无形资产占净资产比例为10%，低于20%，符合《首次公开发行**并上市管理办法》中有关“最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%”的规定。
(5)最近一期期末不存在未弥补亏损符合规定。万福2023年末未分配利润为9 100万元，符合《首次公开发行新股并上市管理办法》中有关“最近一期期末不存在未弥补亏损”的规定。
资料二：(2)
2、公司治理。
万福董事会成员共17名，独立董事及董事会下设专门委员会成员名单如下：
在宝德**的指导下，万福按照上市要求整改并规范运行一段时间后，于2023年12月获准在沪市主板公开募股并上市交易。
<3>.根据资料二，结合《公司法》及相关上市法规，指出万福在公司治理方面存在的六项不妥之处，并说明理由。
(1)独立董事人数不妥，不足法定人数。
理由：根据公司法制度，上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事，万福董事会17名成员中，独立董事5名，占比只有5/17，不足1/3。
(2)独立董事陈文4年法律工作年限不妥，未满足法定年限。
理由：根据公司法律制度，担任独立董事的基本条件包括具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
(3)董事的配偶潘哲担任独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，在上市公司任职人员的直属亲属不能担任独立董事。
(4)现任公司财务咨询顾问李飞强担任独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，为上市公司提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。
(5)审计委员会中没有会计专业的独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
(6)董事长胡琴担任薪酬与考核委员会的召集人不妥。
理由：根据公司法律制度，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
资料二：(3)
根据万福披露的招股说明书，本次募集资金主要用于公司以下未来发展计划：
1、加大广告投入，进一步提升品牌影响力，提供市场对公司床垫产品的美誉度和用户的忠诚度。
2、成立北方销售分公司，致力于开拓北方床垫市场，使北方市场成为公司新的销售增长点。
3、针对现有顾客的个性化需求，逐步拓宽公司产品线，开发木床等配套寝具产品。
4、收购互联网销售平台，不再将互联网销售业务外包，避免销售渠道外包风险。
5、并购其他知名床垫企业，以获取先进技术和优秀团队，从而形成规模经济。
<4>.根据资料二，逐项指出万福在招股说明书中披露的未来发展计划属于发展战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由(如战略类型可进一步细分，应对将其细分)。
(1)“密集型战略—市场渗透”战略。理由：该计划是在现有市场中通过增加广告收入而获得更大的市场占有率。
(2)“密集型战略—市场开发”战略。理由：该计划是将公司现有床垫产品推向新的市场。
(3)“密集型战略—产品开发”战略，理由：该计划是在现有市场开发新的木床等配套寝具产品。
(4)“一体化战略—纵向一体化战略—前向一体化战略。理由：该计划是通过收购互联网销售平台以控制销售渠道。
(5)“一体化战略—横向一体化战略”。理由：该计划是通过收购同行业床垫企业实现规模经济。
资料三：(1)
为实现“二优化”的战略目标，万福聘请利丰管理咨询****(以下简称利丰咨询)为财务顾问，帮助公司优化内部管理，并指定由**事务**章榕配合相关工作。
章榕在整理公司内部管理制度时发现：
1、公司发展战略方案由董事会下设的战略委员会拟订，经董事会审议批准后实施。
2、根据公司存货盘点清查制度，至少于每年年末开展对实物存货的抽查盘点，并形成书面抽盘记录。
3、公司授权由董事会秘书统一保管商业票据及其支付印章，并要求其他未经授权人员一律不得接触和使用。
4、公司的工程项目采用公开招标方式，经与投标人就投标**、方案等实质性内容进行充分沟通后，择优确定具有相应资质的中标单位。
5、公司担保授权和审批制度规定担保业务在授权范围内审批。对于越权审批的单位业务，经办人员拒绝办理，但被担保人变更担保事项的则可以豁免。
6、公司明确规定大宗采购采用招标方式，确定招投标的范围、标准、实施程序和评标规则。
利丰咨询根据《企业内部控制应用指引》的要求为万福提供了优化建议。万福根据利丰咨询的建议修改了相关管理制度，并要求公司相关部门严格执行。
<5>.根据资料三，结合《企业内部控制应用指引》的要求，逐项判断章榕发现的事项是否存在不妥之处，如存在不妥之处，简要说明理由。
(1)存在不妥之处。理由：根据《企业内部控制应用指引》，董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案。企业发展战略方案经董事会审议通过后，还应当报经股东大会批准后才能实施。
(2)存在不妥之处。理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业至少应当于每年年终开展全面盘点清查，盘点清查结果应对形成书面报告。
(4)存在不妥之处。理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业的工程项目一般应当采用公开招标方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。
在确定中标人前，企业不得与投标人就投标**、投标方案等实质性内容进行谈判。
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