**简称：维维股份****：600300编号：临2011-023
维维食品饮料股份****维维食品饮料股份****。
关于子关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司签署公司乌海市正兴煤化有限责任公司签署《乌海市正兴煤化有限责任公司签署《股权转让协议股权转让协议》转让协议》
的公告的公告。
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2023年9月19日召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司100%股权的议案》。
乌海市正兴煤化有限责任公司（“受让方”）于2023年9月20日与乌海市中荣实业有限责任公司（“转让方”）签署了《股权转让协议》。主要内容如下：
1、转让方同意按照本协议条款和条件向受让方转让其所持乌海市西部煤化工有限责任公司（以下简称“西部煤化”）的全部股权，即西部煤化100％的股权（下称“标的股权标的股权”，包括该标的股权的所有权及其所对应的全部权利和权益。标的股权）受让方同意按照本协议的条款和条件受让上述标的股权。
2、各方同意以中威正信(北京)资产评估****出具的中威正信评报字(2011)第1059号《乌海市西部煤化工有限责任公司拟股权转让项目资产评估报告》确定的资产评估结果为定价参考依据，受让方受让标的股权的对价确定为人民币叁亿玖仟万元（￥390,000,000.00）(下称“股权转让款股权转让款”)。股权转让款。
3、协议签署后的行动及先决条件。
除非受让方作出书面豁免，受让方履行本协议项下的股权转让款支付义务取决于下述交割先决条件的满足与成立：
1)本协议已经生效；
2)从本协议签署之日(包括签署日)至股权转让交割日，转让方在本协议所。
作的陈述与保证是完全真实、准确、完整的，并且履行了本协议的约定及承诺；
3)不存在限制、禁止或取消西部煤化股权转让的法律、法规、或有关**主管部门的裁决或禁令，也不存在任何已对或将对受让方、西部煤化或对西部煤化的股权转让产生不利影响的悬而未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
4)在股权转让交割日前(包括股权转让交割日)，转让方已经分别全面履行和遵守了本协议规定的应于股权转让交割日前的条件、义务和承诺。
4、股权交割。
各方同意股权转让款将分两笔支付：
1）受让方应于本协议规定的各先决条件均已满足或由受让方书面豁免之日起十（10）个工作日内，将股权转让款中的人民币壹亿玖仟伍佰万元（￥195,000,000.00）支付给转让方作为购买标的股权的首期股权转让款；
2）受让方应于标的股权转让事宜的工商变更登记手续办理完毕之日（下称“股权转让交割日股权转让交割日”）起五（5）个工作日内，将股权转让款中的剩余款项，股权转让交割日即人民币壹亿玖仟伍佰万元（￥195,000,000.00）支付给转让方。
5、本协议生效。
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起正式成立，自受让方及维维股份股东大会已审议通过本次股权转让事宜后生效。
有关股权转让的进展情况，本公司将及时公告。
特此公告。维维食品饮料股份****。
董事会。二○一一年九月二十日。
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