如果说公司治理结构是现代资本市场的基础的话，那幺**治理结构则是**业赖以生存和发展的基础。与有效的公司治理结构一样，有效的**治理结构能在最低的成本下实现投资者利益。
**业发展的核心问题是如何保护投资者权益，树立投资者对**的信心。美国**业发展之所以如此成功，最重要的原因就是有一个良好的**治理结构。如果说公司治理结构是现代资本市场基础的话，那幺**治理结构则是**业赖以生存和发展的基础。
与有效的公司治理结构一样，有效的**治理结构能在最低的成本下实现投资者利益。
**治理结构的基本框架。
**作为一种集合投资工具，能实现安全性、流动性和收益性的统一，是受广大中小投资者欢迎的投资工具。但是与中小投资者自己直接投资于**、债券等原生金融工具不同，**具有一定的派生性，存在较长的委托**链条，信息不对称所导致的道德风险问题也更加突出。在**投资中存在两种风险：
一是基础金融工具的风险，如**、债券等本身存在的风险；二是**投资的风险。从理论上，**作为集合投资能有效地分散投资风险，实现较为稳定的收益。但这取决于**经理人员的业务能力和敬业精神，取决于**经理人是否像管理自己财产一样管理**财产。
因此，消除**经理人的道德风险，确保**经理人与**持有者的利益一致，从而实现**投资者收益的最大化，成为最为关键的问题。建立一套有效的**治理结构，形成制衡与激励机制，应该是最好的选择。
关于治理结构有不同的理解。较窄的理解是，治理结构是保证公司股东利益最大化的内部组织制度、报酬制度等其它合约安排。较宽的理解是，公司治理结构是指消除由于委托**冲突而产生的道德风险的一系列制度安排。
外部市场力量、合约安排、股东权利、董事会构成和补偿是解决委托**冲突的主要机制。
当然，**治理结构与公司治理结构还是有一定的区别。在契约型**下，**本身并不是一个独立的实体，没有相应的组织体系；而在公司型的框架下，**虽然是一个公司，但是除了董事会之外，也并无其它的机构，**经理公司通过合约与**公司发生联系。因此对于**治理结构，应该有一种更为宽泛的认识。
有效的**治理结构就是通过对构成**的有关当事人的行为进行必要的激励和约束，使**能以最小的成本获取相应的投资回报，或者说在一定的成本下为投资者获取较高的回报。我们认为，**治理结构包括以下几个方面：一是**有关各方的制度安排(法律规定和在法律基础上的合约安排)，规范**经理的行为，同时设立相应的机构来保护**财产，监督**内部人的行为。
二是外部市场压力，即市场对**经理和其它有关受托人的压力，即直接更换**经理或其它受托人，或以赎回的方式以脚投票。三是报酬机制。由于**经理和其它受托人的努力程度等不是可以直接观察的，一套好的报酬机制和相应的补偿制度是非常有必要的。
具体说来，有以下几个构成要件。
1.激励机制。最市场化的办法就是通过建立一套好的激励机制，降低利益冲突。
激励机制的目的是实现激励兼容，让**管理者在追求自身利益的过程中实现投资人的利益。但是任何激励机制都不可能是完全的。激励机制能够解决**经理人员努力工作的问题。
即使是最好的激励计划，**管理者可能更多考虑自己的利益而牺牲投资者的利益，利益冲突仍然存在，因此，需要加强监督。
2.法律法规。最理想的监督是通过严格的法律规定，让法律规定**管理人的方方面面，这样可以降低**持有人的监督成本。
由于**管理涉及到大量的不确定性和风险，**经理的具体行为即使在最完备的合约中也不可能事先规定。此外，由于以后会产生争端，也就要有解决争端的机制。而且法律规定应当有一个边界。
理想的法律应当只规定**各利益主体的权利和责任，特别是对防范关联交易的禁止性规定，并对信息披露作出强制性规定，而不应当事无巨细面面俱到。如果超过了边界，那幺就有可能限制**管理人的投资自由，反而损害投资者利益。
3.合约。**当事人可以通过各种合约来约束有关方面的行为，从而弥补法规的不足，同时也为有关方面提供了较大的自由选择权，从而有利于降低监督成本，并激励受托人。
4.独立的监管人。法律法规和有关合约的执行都需要有相应的机构来监督。
由于**投资者比较分散，监督**管理人可以视为经济学意义上的准公共物品。投资者都有“搭便车”的心理，同时投资者力量有限，因此没有能力和动力去监督。虽然监督对所有投资者都是有利的，但没有投资者会施以监督。
显然，不能指望分散的投资者来监督，引入独立的监督者来行使监督功能是很有必要的。监管人可以有以下几个方面：一是公共监管机构，如**监管当局和行业协会。
这类监管机构不要支付监督成本，或仅支付较低的成本。但他们不可能对每一只**履行日常监督。二是托管人。
不管何种形式的**都有托管人。托管人负责保管**资产。三是董事或托管人。
在公司制下**有董事会，而且董事会中有独立董事或类似的安排，他们行使对**管理者和托管人的监督权利。而在**制的情况下，托管人除了对**资产的保管之外，还有监督**管理者的权利。四是独立的审计师或其它中介机构。
这些中介机构受投资者的委托对某些专业事项进行监督。显然，后三种监管机构的引入自然会增加监督成本。这里所谓的监督成本是指委托人为监督**人而聘请中介机构、委托监管机构的成本。
5.市场压力。即使有了相应的监管机构和制度设计，也不能保证**受托人能按照委托人的要求行事。
市场压力体现在两个方面：一是**市场的充分竞争。一个充分竞争的市场环境为投资者提供了多种选择的机会，竞争的压力使**管理公司等**受托人尽力维护其地位。
二是**本身的高流动性。**管理人、**托管人及其它受托人可以通过直接或间接的方式而被更换。直接的方式是**持有人或**董事通过投票程序更换**受托人；间接的方式是指**持有人赎回自己的**份额，或者**持有人向其它人转卖**份额从而使******。
6.对监管人的激励约束与监管。**监管人受**持有人的委托监督**经理人，于是产生了如何防止**监管人偷懒和与**管理者合谋的问题，也就是说存在另一种委托**难题。
解决这一问题需要两个方面的努力：一是通过相应的报酬机制与合约安排，二是通过持有人大会或股东大会来实施监督。
激励机制和相应的合约安排是**治理中的内部机制。在这里，我们先来讨论一下不同制度下**治理的法定要求，这是**治理结构的基础。在不同的市场环境中，由于法律体系和监管架构的不同，**治理结构呈现不同的特点。
虽然我们不能简单地作出何种治理结构优劣的判断，但我们不妨了解一下不同类型**的治理结构特点。
契约型**治理结构。
在契约式的**安排中，**只是作为信托财产，**持有人是信托关系的受益人，**管理公司(**发起人)是**的委托人，而托管银行则是受托人。**发起人(通常是**管理公司)选择托管人，托管人作为受托是信托财产的名义所有者，具有保管账户等功能，而**受益人享受**财产的各种收益。其中的关系由**契约来约束。
1.德国。在德国，**建立在合同法的基础之上，并受《国内投资公司法》(kagg)的约束和德国联邦银行委员会(bakred)的监管。
它有两个要件：一是**财产，二是托管行。集合起来的**是独立的财产，没有法人资格，不是一个实体，只是资产集合体(被称之为sondervermoegen)而已。
资产被保存在托管人那里，托管人被赋予了保护投资者利益的重要职能。
**管理公司负责**交易。托管人除了保护**资产之外，还要承担**、赎回**凭证的责任。托管行的行为应以投资者利益为重，但接受**管理人的指令，除非该指令违反有关法规和合同。
托管人的任命要求有监管机构bakred的批准。bakred在特定条件下可以任命托管人。
德国法律为保护投资者利益提供了独立董事之外的另一种制度。它强化了**管理人应代表投资者利益，由**托管行和bakred对**管理人负责监督，任何一方可以对经理人员违反投资者利益的行为进行起诉。bakred也可以免去在专业方面不合适或违反监管法律的**经理(wen yeu wang, 1994)。
2.英国。英国投资**的主体是单位信托。
最初由**和工业部负责管理，现在由非**机构－－**与投资委员会(sib)来负责，金融局(fsa)负责单位信托的注册。其主要的法律依据是《金融服务法》(1986)。单位信托的基础是信托法。
**管理公司管理单位信托资产，受托监管公司(银行或保险公司，实际上就是托管人)是单位信托的法定**人，代表投资者持有资产，并且负责监督和确保**管理公司按章程和法规进行合理而有效的投资。**的所有权文件的物理保管由受托人指定的第三人执行，而该人也成为**财产的注册持有人。托管人有权监督**管理公司的工作，并可以选择和更换**管理公司(张之骧，严恒元 1997)。
3.日本。日本的投资信托相当于美国的共同**，但其法律基础是信托法。
监管法律主要是《**投资信托法》(2023年进行了修改)。该法规定了投资信托管理公司的审批、经营程序和条件、受益人的权利、投资管理公司与受托人信托合约的条款及自律性机构投资信托协会的成立内容。一家公司要从事投资信托管理公司必须先要从大藏省取得许可证。
**经理对**资产负有诚信责任，主要的责任有执行信托合同、与受托人缔结信托契约、签发经受托人证实的受益凭证、向受托人发出投资指令。受托人应是从事信托业的银行或信托公司，同时要有相应的许可证(wen yeu wang, 1994)。新的《**投资信托与投资公司法》将投资信托公司的许可证制改为认可制，同时扩大了投资范围(张宏宝，2000) 。
在契约型**中，几乎都强化了**托管人的监督功能，也强化了公共监管机构的功能。在这三种模式中，德国**的治理结构对投资者的保护更为有利。因为它强化了**托管人的监督功能，同时其监管机构bakred有较大的权力，甚至还可以免去不合适的**经理。
当然，在英国还有检查官制度，检查官负责处理有关**持有人与**之间的纠纷。
公司型**的治理结构。
一、以独立董事为核心、以控制**关联交易为重点的美国模式。
美国是**业最为发达的国家，其成功的原因在于对以保护投资者利益为目标的**治理的重视。美国的**主要实行的是公司制，可以说美国的共同**是公司型**的代表。
1.法律法规。对投资**的管理除了有《**法》之外，还有2023年的《投资公司法》和《投资顾问法》。
这些法律确定了美国的**制度，也奠定了美国**治理结构的基石，即以独立董事制度为中心，以防止内部人关联交易作为重点，并强化外部审计师的作用。这两部法律及其确立的制度是美国经历了30年代**业的萧条，对**治理结构的重要性有了深刻认识后出台的。
2.董事会与外部董事的作用。根据2023年的《投资公司法》，**是公司制组织，**持有人是股东，并有董事会，**持有人选择董事会。
但**通常没有自己的雇员，其运作是通过由**聘请的其它公司或企业来进行。**管理公司来负责投资组合，销售商来负责销售(也可能通过经纪人)。**转让**商负责**份额的买卖，**保管人持有**资产。
从理论上来说，每一只**都是一个公司，都有自己的董事会。为了节约成本，一般是相同性质的**或一个**家族共有一个董事会。董事会中有两种董事：
一是利益相关董事(称之为内部董事)，通常是**管理公司的雇员；一是独立董事，即与**管理公司或主承销商没有明显的利益关联。
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