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财务案例分析》形考作业(1)
财务案例研究》形考作业题。
案例一：1、阐述法人治理结构的功能与要点。
答：主要有以下六个方面：
1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。
2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构，股东会议是公司的权力机构。在股份公司，股东是指持有公司**的投资者，在****，股东是指认购公司股份的投资者。
股东可以是自然人，也可以是法人。
股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。
4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。
也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。
5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。
6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。
公司法人治理结构要形成内部相互制约、又降低**成本、提高决策效率的组织体系。
2、说明本案例提出保护中小股东权益措施的必要性，具体有那些保护措施？
答：必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。
保护措施：1) 制定了一系列的投资者服务计划；
2) 认真作好公司的信息披露工作；
3) 规范关联交易，避免同业竞争；
4) 通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。
案例二：1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。
答：传统体制使国有企业政企不分、经营低效，极不利于企业发展。为了改变这一状况，适应改革开放和市场经济发展需要，参与国际竞争，建立健全完善的社会主义市场经济体制，必须进行改制重组上市，达到上市要求，完善公司治理结构。
主要难点是权衡筹资风险与收益，处理历史遗留问题。
2、上市发行定价的基本方法有哪些？
答：根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。
1） 议价法是指由**发行人与主承销商协商确定发行**。议价法一般有两种方式：
固定**方式和市场询价方式。
固定**方式：基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定**，然后根据这个**进行公开发售。
市场询价方式：当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行**一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），**发行时的**走势、流通盘大小、公司所处行业**的市场表现等因素确定新股发行的**区间。
第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该**，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行**进行修正，最后确定新股发行**。
2） 竞价法是指由各**承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定**发行**。竞。
价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：
1 网上竞价。指通过**交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行**。
机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定**发行**。
券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知**承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各**承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争**承销业务，中标标书中的**就是**发行**。
案例三：1、与**融资比较，发行债券对公司的利弊何在？
答：有利之处是：债务利息计入当期损益，在税收支付，有冲减税基作用；发行费用较低；不会削弱公司现有股东的权力结构。
不利之处是：债券有固定到期日，并需要定期支付利息，增加公司财务费用和财务风险，债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。
2、影响公司债券利率的因素有哪些？
答：根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：
1 现行银行同期储蓄存款利率水平。
2 国家关于债券筹资利率的规定。
3 发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资。
项目的经济效益，量入为出。
4 市场利率水平与走势。
5 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。
案例四：1、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券有何不同？
答：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。
1）融资灵活。是因为可转换债券一旦转换成**，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股**的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。
2）融资成本低。即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益。
3）缓解对业绩的解释。可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释。
4）发行可转换债券可以获得比直接发行**更高的**发行**，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股**的确定是以募集说明书前３０个交易日**的平均****为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。
5）具有转债市场。
6）由于国家对增发新股的要求条件越来越严格，企业因此将发行可转换债券放在了融资计划的首位。
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