财务案例研究作业1参***（案例一至案例四）
一、理论知识题（每小题8分，共40分）
1.利用案例一的背景及案例资料，叙述董事会、监事会、审计委员会的构成、职责及关系。答：
华南石油化工股份****是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《***关于股份****境外募集股上市的特别规定》于2023年2月25日独家发起设立的股份****。
根据《华南石油化工股份****董事会会议议事规则》，董事会目前由10名董事组成，本公司独立董事为3名，公司章程明确规定，独立董事除具有其他董事的权利、义务及职责外，还具有独立发挥的作用：如果2名独立董事要求，即可召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、*****监督机构和其他有关部门报告情况。董事会职责：
1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；2、决定公司的生产经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、批准公司的基本管理制度；5、听取总经理的工作报告并作出决议；6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。监事会由8名监事组成，外部监事应占监事会人数的50%以上，并有1名以上的独立监事，监事会设主席1名。监事会职责：
负责对董事会及其成员、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权。侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。审计委员会至少应有1名独立董事是会计专业人员。
审计委员会职责：一是检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；二是与公司外部审计机构进行交流；三是对内部审计人员及其工作进行考核；四是对公司的内部控制进行考核；五是检查、监督公司存在或潜在的各种风险；六是检查公司遵守法律、法规的情况。
董事会向股东大会负责，在股东大会闭会期间，贯彻落实股东大会决议的决策机构，监事会监督董事会贯彻落实股东大会决议的监督性机构，审计委员会是在董事会领导下，为贯彻落实股东大会决议的检查、监督机构。
2.针对教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。
答：公司制法人治理是现代企业制度的核心问题。法人治理结构的功能包括股东大。
会、董事会、监事会和经理层。公司的权利机构是股东大会，它决定公司的重大事项，依法行使股东的职权；公司的决策机构是董事会，它连接所有者和经营者两方的利益，它拥有决定公司经营方针和投资方案的权力，董事会下设审计委员会、薪酬委员会和发展战略委员会；公司的监督机构是监事会，公司监事会向股东大会负责，依法行使对公司董事、经理和其他高级管理人员实施监督职能；公司的的执行机构是经理层，经理应该严格执行董事会决定的经营计划，完成经营目标，确保股东的利益。
3.从教材案例二出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。答：
一、国有企业改制上市的必要性是国有经济结构的战略性调整随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立，当前我国国有企业改革的重点将放在提高国有企业的质量及综合竞争力，优化国有经济结构上面。同时，中国加入世界**组织以后，游戏规则也将发生变化，**对经济的管理将更多地以间接调控为主。以上因素决定，当前我国的国有经济必须要进行战略性调整。
相当一部分国有企业将从竞争性行业退出，国有资产逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重点行业。
二、国有企业改制上市的迫切性是国有企业产权体制的问题。
从国有企业本身来看，尽管二十几年来我国的国有企业改革取得了很大成绩，但存在的问题仍然很多，其中最主要的，就是国有企业中存在的产权问题。所谓产权，不仅仅指企业出资者的的所有权，同时也涵盖了企业的法人财产支配权、使用权。因此在我国国有企业中普遍存在的产权不明晰、政企不分等问题必然导致企业中缺乏有效的激励机制，管理者经营积极性不高，人力资源被抑制。
国有企业改革本质上就是要做到产权明晰，要使**的所有权与企业的法人所有权互相独立，政企分开，这也是建立现代企。
业制度的需要。国有企业是属于全体人民所有，国家代表人民行使经营管理职能的企业。
三、国有企业改制上市的难点问题主要表现在三个方面：
1.产权结构不合理。以国家为单一投资主体的国有独资企业还普遍存在，这样的企业产权结构单一，往往存在政企不分等问题；在已经施行股份制的国有企业中，国家股权所占比重过大，存在所谓的“一股独大”现象。
产权结构的不合理导致企业受到过多的上级行政部门的干预，企业经营背上了过多的行政色彩，缺乏经营自主权，管理层缺乏发展企业的积极性。
2.企业中委托**成本过高，存在“所有者缺位”现象。由于国有企业的所有者是全体人民，而国家只是代替全民经营国有企业，这就使得国有资产的主管部门不可能像私人业主关心自己的企业一样去有效的监督、管理国有企业，即使可以，也需要付出相当大的成本去监督国有企业监督者，因此，国有企业的多数决策权实际上掌握在经理人员手中，监督者与经营者之间存在严重的信息不对称。
3.治理结构不合理，存在严重的“内部人控制”。这主要是由于国有企业是由**授权经营的，企业的监督者和经营者往往都是出于**委派，这就使企业无法通过现代企业制度实现董事会对经理层的有效监督，进而导致了“内部人”自己对自己的监督，淡化了公司所有者的最终控制权，降低了监督的力度。
4.参考教材案例三，若与**融资相比较，分析发行债券对公司发展有何利弊？答：
与**融资比较，发行债券融资的利处是：⑴债券利息计入成本，在税前支付，因而有冲减税基的作用；⑵债券发行费用**融资低，且债券融资可以锁定成本；⑶债券融资不会削弱公司现有股东权力结构。弊处是：
债券融资会增加财务风险和费用；债券融资受公司资本结构的限制，影响公司的再融资能力。
5.根据教材案例四的内容，说明确定债券筹资利率应考虑的影响因素。
答：影响公司债券利率的因素：⑴现行银行同期储蓄存款利率水平和国债收益水平；
国家关于债券筹资利率的规定；⑶债券发行公司的承受能力；⑷市场利率水平与走势；⑸债券筹资的信用级别。
二、综合案例分析题（60分）［资料］
董事会战略发展委员会实施细则。
董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
1．人员组成：战略发展委员会由7名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
战略发展委员会设主任委员1名，由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1～2名。
2．职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
3．决策程序：投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面。
的资料：（1）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（2）由投资评审小组进行初评，签发立项意见书，并报战略发展委员会备案；（3）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（4）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略发展委员会提交正式提案。战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
要求］根据上述资料，对董事会中的战略发展委员会功能进行综合分析。［特别说明］分析字数应在以上。
答：为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投。
资决策程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司董事会办公室为战略发展委员会提供综合服务，负责协调战略发展委员会日常工作的联络、会议组织等；公司战略管理部为战略发展委员会提供专业支持，负责公司战略规划初稿的拟定、战略规划实施情况的反馈和有关资料的准备。
人员组成。战略发展委员会由七名董事组成，其中应至少包括二名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
战略发展委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。战略发展委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
但是缺少战略发展委员会人选条件，有必要完善。战略委员会委员必须符合下列条件：
1.不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
2.最近三年内不存在被**交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；3.最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
4.具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
5.符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。战略发展委员会的主要职责权限：
1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资等交易事项进行研究并提出建议；3.
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5.对以上事项的实施进行检查；6.董事会授权的其他事宜。
战略发展委员会的职责权限量化不够，如用“重大投资方案”、“重大资本运作”、“重大事项”等，缺少具体可量化的内容，要提供书面资料：公司战略规划的制订、执行流程；国家政策、行业发展研究报告，国内外公共政策对行业的影响分析；公司长期发展战略初稿和执行方案初稿；重大项目的背景资料，包括：项目内容介绍、项目初步可行。
性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订的意向性文件等；战略发展委员会认为必要的其它资料。
决策程序：战略发展委员会应对以上资料进行审议，展开深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要。战略发展委员会根据工作需要举行不定期会议。
会议召开前五天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。战略发展委员会可以采取现场方式召开，也可以采取**会议、**会议等通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。这样的决策程序比较开明，调动委员决策的积极性。（）
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