《合同指南》读后感。
合同指南》读后感。
按：几日前，同学发来一个链接，打开来看，原是书评。
书评出自《合同指南》的一位读者，他在20天前就读完了整本书，并写成了这篇读后分享。细细阅读下来，发现这位律师用词严谨、言语精当，实乃一篇有趣的反馈，征得作者同意，发在这里。
以下为作者原文——
合同起草审查指南：三观四步法》这本书是春节前入手的，入手原因是一位微信好友在朋友圈的鼎力推荐，我与该微信好友几无交流，但其发表的言论总是颇有见地，其推荐的书籍有一定可信赖性，然而，我同时抱有的想法是：哪有多好的具体指导合同起草审查指导书籍，这本书估计也不例外，但唯有阅读后方可证明。
春节正值疫情，适合读书，我用了三天时间仔细阅读了这本《合同拟订审查指南：三观四步法》，读后感触是：脸疼啊。这是本好书，我也想推荐给大家。
首先声明，我不是书托，拿到这本书之前，我都不知道作者李超、常金光等人是谁，我也没有使用过法天使的“中国合同库”，我就是个爱学习“想打假”的律师，未曾想到自己的脸会被打得**响。下面，我将从这本书的形式、思维、方法三个方面并结合我自己的知识经验分享我的读后感。
形式清晰。这本书从宏观到中观再到微观起草合同实现审查理念的铺垫，通过“四步”，步步道出服务合同起草审查的流程方法。
这本书一共52万字，600多页，看似大部头，实质分章分节都可单看，如果按照体例顺序看则极为顺畅。很容易读下去，是这本书的特点。
这本书从为形式上看，没有把理念停留在泛谈宏观、中观、微观，单看“三观”还以为是人生观、价值观、世界观，搞得莫名其妙的，实际上书中的宏观是指合同的交易结构设想、中观是指合同的表现类别设想、微观是指合同的条款协议语言设想，从该“三观”再加“四步”，我们就可以从套利交易模式到合同成果整个流程有一个清晰的把握。
这本书在上能模式上还有什么特点吗？
就是把合同起草审查依赖于指南的面没有局限于合同的微观层面，如果这本书体例局限于合同的条款构成，如合同条款如何设置、语句表述如何改进、标点符号如何安排，那么这本书就太枯燥无味甚至索然无用了。
我突然想到刚刚入行时盲目入手的一本合同起草审查指导书籍，厚厚一大本，当时希望看纯净了可以写出完美的合同，实际上因为结构太冗杂、表述太拖沓，成了催眠的工具。
思维关键。这本书把商业思维与法律要点在合同中的运用拿捏死死的得，将合同起草审查的层次拔高了。
这本书前言讲到的“从身份到契约”“科斯定理”（可以理解为“除对价外，交易成本足够低，资源会流向价值最高的用途上去”），让我理解了合同真正复核的重要性以及合同起草审查的关键思维，“鼓励交易、增加社会流动性、降低交易成本”不仅是文明社会的追求也是合同法律师的追求。
刚入行的或者其他法律工作者可能对于上述思维的理解不够深入，在合同起草审查时过多在意的是法律风险，抹杀了上述思维的作用。这本书谈到，每次交易双方意味着创造价值，而每次交易对应着一次次的合同，所以，我们应该是交易的促进者，而不是交易双方的阻碍者，面对存在风险的合同或者条款，不是简单地否定，而是综合风险、收益、替代方案后，为客户提供支持提高收益、降低风险的方案。
记得我刚入行时审查合同常常是耗时耗力，特别较真，考量基本不考虑客户相对方的利益，把对方一份客户相对方提供的合同改得“面目全非”，当然，条款都改得相当完善或者说客户的风险已降到最低，但是，如果客户相对方接到二者之间一份被改得“面目全非”的合约产生了抵触心理，甚至影响了此项本次交易的达成，那么本次合同审查是失败的。
对此，这本书提到“不宜盲目合同文本追求合同文本本身的‘完美’而损害交易”，其中“如果是对方提供的合同文本，则没有必要过多地在不涉及实质权利义务的合同格式、措辞、辅助条款上进行修改，以避免给交易双方带来阻碍”。
关于促成**交易的思维，这本书在交易结构篇章中字数也有较大篇幅地体现，其中提到的“vie”微观交易结构是业内比较熟悉的法律问题，这本书解读这个法律问题就是不想告诉读者，要从多种角度考察微观大宗交易结构，如在合同合同确定前是选择所有权还是控制权、收购股权还是资产投资、要不要新设主体等等。实现交易目的，可以有多种选择，在法律指导方针下要下为客户找到最优解，并在最优解的基础上起草、审阅合同并完成交易，我想这也是本书关于促成交易思维的精髓。
再说为什么说这本书把私人企业思维与法律要点在合同中一章的运用拿捏得死死的，这本书从多个维度将商业思维与法律要点结合了起来。比如，我们一般在法律分析中避谈“胜负”概率，但这本书可以将风险、成本、收益进行建模，进行大胆地决策，努力追求法律事务结果的准确预估，从而给客户提供具有指导性的意见。当然，这其中需要对交易情况与法律规定准确的把握，才可能追求准确法律事务结果的正确预估，才可能解释“收益大于成本，交易就值得做”的原则。
以上是合同起草审核的基本思维，关乎交易的结构、形式，真正在撰写审查合同时，这本书强调“需要考虑合同各方想法，并与法律新规定相对比”，在“我方、对方、法律四个立场切换、对比”。比如当各方想法不一致，但法律支持我方，则相异合同条款可以不作约定；比如各方想法一致，且与法律规定一致性，对应合同条款合同条款可以不作合同规定，但根据交易的个别情况，一般来说也有必要设置，这本书指出“合同毕竟不是仅为打官司作准备的，也是作为合同履行相关人员的指引”。
总之，“好的合同，并不一味追求我方利益，而应适当平衡各党利益、适当照顾对方利益”，这就是我认为这本书在思维角度的关键之处。
方法实用。这本书包含的合同起草审查方法具有极强代入感，书中搭建的场景让读者仿佛置身于合同中实际起草审查操作过程的。
关于合同类型操作方法的选择与判断如何操作，这本书以“服务、承揽、委托、劳务、雇佣”合同辨析为例，虽然没有解决法律中的争议，但给争议中的问题从合同起草审查角度指出症结了解决的路径。
比如这本书提出，对比承揽与劳务，承揽的“基本盘”是工作成果为功用物的承揽，在“基本盘”的比较反之亦然中一般容易选择与判断，而“非基本盘”容易模糊，但对于“非基本盘”的比较中，反而可以商业性利用这种模糊为不同主体、不同目的进行服务合同选择，假设从卢戈韦的角度，选择承揽往往比劳务更有利。
关于条款结构，这本书提出了“三点一线法”，本书开办了多处诸如此类命名的方法命名或策略，主要是方便记忆、归纳。
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