案例八．2024年12月18日，被告永昌公司、盛昌公司、电光源厂三方签订了《上海永昌出租汽车服务****章程》，约定成立“上海永昌出租汽车服务****”（以下简称永昌出租汽车公司）；并于同日召开了永昌出租汽车公司（筹）股东会议，选举原告吴蛟为董事长（后又任命为总经理）。10名原告在章程中未被列入股东，也未在章程上签名、盖章。2024年1月3日至同年5月12日，10名原告为永昌出租汽车公司出资共计人民币7.
9万元，永昌出租汽车公司为10名原告颁发了“股东凭证”。同年1月17日，上海市工商行政管理局核准永昌出租汽车公司开业，法定代表人为原告吴蛟，但股东登记为三被告。2024年1月28日，永昌出租汽车公司办理的《2024年度公司年检报告书》中仍确认三被告为其股东。
同年3月26日，三被告召开永昌出租汽车公司股东会议，撤消了原告吴蛟的董事长和总经理职务。同年4月4日，三被告将永昌出租汽车公司的全部股份转让给第三人杰成公司和中晨公司。上海市工商行政管理局核准了永昌出租车汽车公司股东的变更。
2024年5月7日，原告吴蛟等10人向上海市普陀区人民法院起诉，称：永昌出租车汽车公司系10名原告和其他股东集资筹建的。但在2024年3月26日，被告永昌公司、昌盛公司伙同非股东的电光源厂召开非法股东会议，撤销了原告吴蛟的董事长和总经理职务。
三被告又背着原告与两个第三人达成转让永昌出租车汽车公司全部股份的协议。现要求确认2024年3月26日股东会议决议无效，恢复原告吴蛟的董事长和总经理政务；确认三被告向两个第三人转让资产无效，恢复永昌出租汽车公司股东大会，责令两个第三人交出管理权，赔偿原告经济损失人民币3万元；确认10名原告为永昌出租汽车公司的股东。
被告永昌公司、昌盛公司、电光源厂答辩称：10名原告不是永昌出租汽车公司的股东，股东只是三被告。10名原告确实提供了资金，但三被告作为股东并未授权原告吴蛟集资。
不同意原告的诉讼请求。
第三人杰成公司、中晨公司陈述称：我们取得永昌出租汽车公司的股权，是经过三**东的转让和登记机关批准的，是合法有效的。
问题：1． 有限责任公司股东资格的取得方式。
2． 股东的权利。
案例九．某省体改委2024年2月收到股份制试点企业——红星化工厂呈报的《股份制改组和公开发行**并上市的申请报告》，该报告有关要点如下：
1．红星化工厂概况。
红星化工厂（下称本厂）是由国家投资，于2024年9月建成投产的国有企业，属于省化工厅领导。以生产化肥、医用化工原料、日用化工品为主，同时经营其他辅助化工产品。经过十多年的发展，除主体厂外，尚有劳动服务公司、医院、学校、运输公司等服务机构，已形成生产、经营、生活服务为一体的企业办社会的基本格局。
2024年10月经省体改委改字93（18）号文批准进行股份制改革试点。经清产核资和资产评估，截止2024年12月底，本厂净资产总额为12500万元。其中，主要生产经营性资产10000万元，占净资产总额的80%（包括评估确认的工业产权、非专利技术作价资产3000万元，占该部分资产的30%）；非生产经营性资产和非主要生产经营性资产为2500万元，占净资产总额的20%。
2．股份制改组的基本思路。
1）以本厂作为独家发起人，采用发起设立的方式设立股份公司。
2）采用原厂消灭，部分改组方式，即将主要生产经营性资产投入股份公司，非生产经营性资产和非主要生产经营资产由新成立的实业公司管理。
3）原厂投入股份公司资产形成的股份由国有资产管理部门持有，并行使股东权利。新成立的实业公司与股份公司不存在股权关系。
3．股份设置和股本结构。
股份公司拟设置两种股份，一是优先股，二是普通股。其中发起人股份为优先股，向社会公众募集的股份为普通股。如果本厂经批准2024年度股份发行股份2500万股，股份公司总股本将为12500万股，其中发起人股份为10000万股，占总股本的80%（含工业产权、非专利技术作价资产，占总股本24%部分），向社会公众募集股份为2500万股，占总股本20%。
4．股份发行和****。
如果本厂获得上述**计划额度，并经有关审批机关评审通过可以公开发行**，那么，股份公司发起人持股的票面金额将确定为1元人民币，而向社会公众发行的**票面金额将确定为2元人民币，根据企业盈利情况和市盈率，向社会公众发行****每股确定为3.4元人民币。
请根据《新公司法》规定回答以下问题：
1．红星化工厂投入股份公司的主要生产经营性资产是否合法？为什么？
2．红星化工厂作为独家发起人，采用发起设立方式设立股份公司是否有表述错误之处？为什么？
3．股份公司拟设置的两种股份和股本结构是否合法？为什么？
4．股份公司拟发行的**因发起人和其他认购人不同而确定不同的票面金额是否合法？为什么？
案例十．2024年6月，某市甲、乙两企业与王某个人经协商，决定共同投资创办一开发某种老年保健饮料为主的公司。公司注册资本为人民币100万元，其中甲、乙两企业出资人民币25万元；王某以其个人所有非专利技术作价出资人民币50万元，三方对公司债务承担无限责任。公司设股东会、董事会和二名监事，以董事会为公司的权利机构。
协议还规定公司经有关部门批准后向社会公开发行**。王某受托于2024年8月向当地**有关主管部门办理报批手续，结果未被批准成立公司。请问为什么？
案例十一．２０年１０月，深圳个体户梁某夫妇因购销买卖欠浙江个体户石某１５万元债务．２０年６月，石某因多次要求梁某履行债务未果而起诉至法院．法院经审理判决梁某夫妇归还欠款．梁某到期仍未归还，石某即申请法院强制执行．在执行过程中，该夫妇与另外６**东，每人分别出资４万元共计３２万元设立了一家有限责任公司，该夫妇俩还亲自担任该公司董事．因该夫妇其他财产不够执行，石某又向法院诉请取消该公司的成立，理由是梁某出资设立公司的行为已构成诈骗行为，要求取消其出资行为，以清偿债务．
案例十二．晚霞水泥厂（以下简称水泥厂）系一国有企业，其欠德胜煤炭公司（以下简称煤炭公司）的煤炭款380万元，逾期后久拖不还。煤炭公司经过调查研究了解后得知，水泥厂管理混乱，亏损严重，负债累累，在相当长的一段时间内，难以还款。便于2024年8月6日依法向人民法院提出破产申请。
人民法院经过审查后认为，水泥厂不能清偿到期债务，又不具备法律规定的不予宣告破产的条件，便依照法定程序宣告其破产。随后，人民法院组织成立清算组，对该厂的财产进行了清理，最后形成清算报告，要点如下：
1．水泥厂总资产为2400万元（变现价值），其中：流动资产180万元，长期投资120万元，固定资产1200万元，其它长期资产900万元。该厂的负债情况为：
流动负债为1800万元，其中：应付职工工资及劳动保险费为350万元，应付税款320万元，其它流动负债为1130万元；长期负债800万元，负债合计为2600万元。
2．在水泥厂的固定资产中，有8处房产，水泥厂均领有编号为第1至第8号的《房屋所有权证》（以下简称房产证），其中第号房产证所载明的房产已于2024年1月5是因民事诉讼而被法院扣押，但该三处房产又于2024年2月1日被水泥厂向某工商银行借款150万元时用于抵押，该三处房产变现价值为200万元。此外，水泥厂将第号房产证所载明的房产于2024年2月28日向某建设银行借款100万元时用于抵押，该两处房产变现价值为150万元。
3．企业资产中，国家划拨的士地使用权转让所得为750万元，清算组根据国家有关安置企业职工的政策计算认定，用于安置水泥厂职工的费用为600万元。
3． 水泥厂在破产还债程序中支付破产费用为150万元。
问题：1． 泥厂的资产应按何种顺序清偿债务？
2． 本案中的担保债权的数额为多少，并说明理由？
3． 依照清偿顺序，煤炭公司分配的资产具体数额应为多少（角、分省略）？
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