高考作文备考素材集锦：“光明●百家争鸣”2024年12月号第13辑。
1. 爱建并购均瑶信息公开是最好的辟谣
2. 放开大股东**没什么大不了
3. “京味武侠片”没有一口气走到底
4. 建设“五都之城”必须落脚到共有共享
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1. 爱建并购均瑶信息公开是最好的辟谣
作者：曹中铭。
对于上市公司的并购重组，同样应该强化其信息披露。否则，上市公司的并购就有可能蜕变为利益输送的工具，变成包装粉饰的温床，也成为侵害广大中小股东利益的“利器”。
日前，爱建集团发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟分别向均瑶集团、王均金等非公开发行股份购买其合计持有的均瑶集团乳业公司99.81%股权。这本是一桩正常的上市公司并购行为，但背后却并没有我们想象中的简单。
此次并购标的均瑶乳业99.81%股权的预估值高达25.02亿元，相对于其6736.
21万元的账面值，溢价高达36倍。显然，爱建集团的并购属于明显的高溢价并购。如果并购标的物有所值，高溢价并购也无可厚非。
问题在于，上市公司的并购存在不少疑点。
爱建集团属于一家“老牌”的上市公司，其目前所属行业为多元金融业。如果上市公司欲通过并购做大做强，按理应该并购同类型或同行业的资产更为靠谱，而且均瑶集团旗下就拥有华瑞银行这样的资产，但出人意料的是，上市公司并购的却是与其主营业务关联度较低的乳业资产，以至于上市公司在《预案》中也不得不指出本次交易可能存在一定的整合风险。
资料显示，均瑶乳业2024年1-8月份的净利润为8840.81万元，毛利率水平最高达43.16%。
不过，这一骄人的业绩也受到市场的质疑。由于均瑶乳业主要客户并不处于发达地区，相反其前五名客户频现三四线城市，其中还不乏县域城市，因而市场持有怀疑态度。
据**报道，2024年均瑶乳业第五大客户居然是来自江西上饶某区的一食品行，而这一家食品行当年贡献收入就超过580万元，可工商资料显示该食品行早已呈注销状态。此外，均瑶乳业的前几大客户中还出现成立时间不长，或在相关工商**查不到相关信息的状况，所有这一切，都成为市场质疑的理由。均瑶乳业前几大客户以及所贡献的收入到底是否属实，显然只有监管部门通过调查才能给出答案。
如果客户与贡献的收入均存在“水分”，那么标的资产存在虚增收入以获取高溢价的嫌疑，这显然是不容许的。
此前监管部门非常重视新股ipo的信息披露工作，笔者以为，对于上市公司的并购重组，同样应该强化其信息披露。否则，上市公司的并购就有可能蜕变为利益输送的工具，变成包装粉饰的温床，也成为侵害广大中小股东利益的“利器”。退一步讲，如果我们连并购重组的信息披露都无法监管到位，对于即将来临的注册制又如何能够胜任呢？
爱建集团并购案另一值得关注的焦点即为高溢价并购。即使均瑶乳业所披露的相关信息都是真实可信的，其36倍的溢价显然并不低。对于标的资产而言，既然其享受到高溢价，那么就须承担与之相应的“责任与义务”。
比如，均瑶集团应该作出较高且时间较长的业绩承诺，如果不达标应参照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的关于借壳业绩补偿的相关规定，以注销股份的方式来补偿。此外，均瑶集团持股锁定期也须相应延长。如此，高溢价并购才更显公平。
目前爱建并购均瑶令人感觉疑云重重，其实正是因为其信息披露得还不够公开完全。对于超出于常理逻辑的并购，上市公司有必要对此进行更为明确的说明。如果爱建确实是看中了均瑶乳业的投资价值，那么身正不怕影子歪，不妨信息公开让股民明白；而如果调查认定均瑶方面存在虚假披露的行为，则需要监管部门对其进行严惩。
（曹中铭）
2. 放开大股东**没什么大不了
在市场情绪基本稳定，**也逐步企稳回升，抛售压力减弱的当下，“最严”**禁令解除之际，虽然会对后市的情绪带来冲击，但是这种负面影响会比较有限。
作者：李勇。
今年7月8日证监会发布的“最严”**禁令将于2024年1月9日到期，近日，不少受限股东已经急不可耐地预告了股份**计划。
为了抑制6月中旬以来的****继续蔓延，证监会在今年7月发布了“最严”**禁令，即“从7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场**公司股份”。
当然，无论如何，大股东**在a**场里肯定是被当作负面影响来解读的。对于**此举，还有理解为大股东把**当成了提款机，或者大股东不看好后市、不看好企业未来的发展等等，同时，围绕着大股东**乃至整个大小非套现，不乏各种利益输送的灰色事件的发生。
因此，面对即将到来的**潮，投资者情绪难免不会受到影响，但是，在笔者看来，这种影响不宜夸大。
诚然，证监会7月初发布的“最严”**禁令，是为了应对**的非理性**，维持市场在非正常环境下继续增大抛压而设定，实为短期的临时性举措。在市场回归正常之后，解除临时性的禁令也是理所当然的。
客观地说，当下的a股走势，更多地取决于经济基本面的走向、市场流动性的变化、人民币贬值的预期、场内去杠杆的情况以及投资者对市场的心理预期。与此相比，管理层**禁令的解除对**的走势影响不是决定性的。
近期，考虑到经人社部测算的最高6000亿元作为关乎老百姓命运的养老金入市在即，预示着市场点位也基本上处于“政策底部”区域，当前的市场点位基本上得到了管理层的认可。对投资者来说，养老金入市为其对市场的心理预期带来了一剂“强心针”，从短期来看，一定程度上对冲了“最严”**禁令解除带来的利空冲击。
因此，在市场情绪基本稳定，**也逐步企稳回升，抛售压力减弱的当下，“最严”**禁令解除之际，虽然会对后市的情绪带来冲击，但是这种负面影响会比较有限。
对广大投资者而言，大股东对公司**的**并不意味着********的终结，但是，大股东的**，至少意味着公司**的价值阶段性地得到了体现，公司的股价已经高企。因此，投资者不妨把即将到来的大股东的**潮视为是对市场的一次警示，从而增加风险意识。
除此之外，投资者还须防范两类公司的套现行为：一类是之前有股东大幅**，大**后快速**，当前股价较高的公司；第二类是限售股规模较大，且在明年一月乃至一季度的解除限售公司。
值得管理层警醒的是，在当前暴涨**的“投机市”中，恐怕监管层“最严”**禁令对大股东**堵得了一时，却堵不了一世。因此，从根本上贯彻价值投资的理念，以投资代替投机，保持大股东们对a**场的信心，变单纯的托指数“救市”为改善投资环境的“治市”，才是消除大股东**“决心”的关键之所在。至此，才不用担心大股东各种**行为给**所带来的利空冲击。
（李勇）
3. “京味武侠片”没有一口气走到底
2015-12-28 10:08 **：新京报我有话说。
2015-12-28 10:08:07**：新京报作者：责任编辑：陈城
作者：look
从银幕形象来看，导演管虎没有完全将六爷写实化处理，而是作了类型角度的修正，将其处理成一个典型的视仁义为人生最重要生存法则的武侠人物。影片的前七十分钟是非常标准的武侠电影套路，所以，往下比较合理的应该是二十分钟以上的高潮，解决冲击冲突的大戏。
如果单从大银幕来看中国影像，会当真觉得“中国”已经消失了，因此，《老炮儿》确实非常令人振奋，仅仅从“物质现实”（克拉考尔语）——京**、鸽哨、胡同、四合院、遛鸟、肚仁、涮羊肉、茬架、“花房姑娘”——角度切入，对那些渴望在大银幕上见到中国日常生活的观众来说这就是一道久违的年末圣诞大礼。对北京观众来说，冯小刚扮演的“老炮儿”六爷则必然是莫大的一个惊喜。中国的大银幕上实在太久没见到这样特别的形象了。
从银幕形象来看，导演管虎没有完全将六爷写实化处理，而是作了类型角度的修正，管虎将六爷处理成了一个典型的视仁义为人生最重要生存法则的武侠人物。影片的前七十分钟是非常标准的武侠电影套路。开场，管虎就使用了武侠片中经常使用的“亮相”技巧。
在劝解偷钱包贼的开场戏中，六爷先是以声音的形象首次出现，接着是远景虚化的正面轮廓剪影，最后才是正式的人影出现。正式出字幕后的第一场戏，则是摆平死党灯罩儿与城管的冲突。接着借钱将蹲班房的死党闷三儿解救出来。
这是渐渐强化戏剧化情节走势的铺垫技巧。
再接着，即是环境提供的最重要压迫，六爷与青年飞车党你来我往的缠斗，目的是要将被他们扣押的儿子晓波解救出来——方法是茬架。这个时候影片过去了七十分钟，整个节奏是慢慢地将环境带给六爷的压力释放出来，在重压之下，就等着六爷以他特有的老炮儿方式予以还击。所以，往下比较合理的处理即是二十分钟以上的高潮，解决冲击冲突的大戏。
如果影片能够按照这个架构走下来，将会是一部非常节奏凝练，充满怀旧色彩，充满理想主义精神的现代武侠片。
而冯小刚扮演的六爷，表现之精彩亦令人意外。六爷这个角色对冯小刚来说倒并非本色出演，实际上六爷更接近于《阳光灿烂的日子》里面王朔扮演的小坏蛋（也许在现实中最能够对应的角色即是传奇人物“小混蛋”周长利），这是一个往昔荣耀不再，江河日下，但依旧渴望保持人生尊严、逆市硬顶着压力生活的角儿。冯小刚本人的生活经验则与之相反，他一路过来是由低往高走的一个人生旅程，这是要让功成名就、笑看人生的成功人士扮演日暮穷途的潦倒客，这样的转变，对演员来说还是需要周折很大的状态调整的。
冯小刚的完美胜任证明了他表演的维度超乎人们对他通常的认识。当然这还离不开重要的影像文本设计。影片前七十分钟的剧本，整个设计完全是为建构人物性格服务，所有的事件设计都是为了建构人物形象。
像是捐钱给乞讨者、抨击看跳楼“好戏”的路人，其实对于核心事件来说并没有太大的作用。影像方面，浅景深镜头贯穿整部影片，有人物在场的时候，环境被虚化处理。这使得人物永远是以大写的姿态呈现在观众面前。
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