企业并购。一、案例分析题。
1、国电集团公司是一家国有企业，主要有三大业务板块：一是风电设备生产和销售业务，主要集中在华锐分公司；二是电力生产和**业务，主要集中在华北分公司；三是新能源开发业务，主要集中在利英公司（有限责任）。利英公司为国电集团公司的全资子公司；国电集团公司除利英公司外，无其他关联公司。
2×12年，国电集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产**化率，实现主业整体上市”的发展战略。2×12年，国电集团公司进行了如下资本运作：
1）2×12年2月1日，国电集团公司以银行存款40亿元从黄河上市公司原股东处购入黄河上市公司20%的有表决权股份。该日，黄河上市公司可辨认净资产的公允值为180亿元。黄河上市公司是一家从事电力生产和**的企业，与国电集团公司的华北分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。
2×12年11月1日，国电集团公司以银行存款100亿元从黄河上市公司原股东处再次购入黄河上市公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用1.5亿元。至此，国电集团公司持有黄河上市公司60%的有表决权股份，控制了黄河上市公司。
该日，国电集团公司之前持有的黄河上市公司20%的有表决权股份的公允价值为50亿元，黄河上市公司可辨认净资产的公允价值为200亿元。
国电集团公司从2×12年11月1日起，对黄河上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束，努力使黄河上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了国电集团公司在我国电力生产和**行业中的重要地位。
2）2×12年12月1日，国电集团公司通过司法拍卖拍得长江上市公司3亿股股权，占长江上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。该日，长江上市公司货币资金为1.
2亿元，股东权益为1.2亿元。
国电集团公司2×12年控制长江上市公司的目的是，计划在2×13年3月1日向长江上市公司注入华锐分公司的全部资产，从而实现国电集团公司的风电设备生产和销售业务整体上市，进一步盘活国有资产存量。
3）2×12年12月31日，国电集团公司为了做强做大主业，逐步退出新能源开发市场，以3亿元的****了所持有利英公司20%的有表决权股份，但仍对利英公司具有控制权。该日，利英公司净资产的账面价值为6亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：1.根据资料（1），指出国电集团公司2×12年购入黄河上市公司股权是属于横向并购还是纵向并购，并简要说明理由。
2.根据资料（1）和（2），分别指出国电集团公司2×12年购入黄河上市公司股权、拍卖拍得长江上市公司股权是否属于企业合并。如果属于企业合并，指出是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由；同时指出合并日或购买日为哪一天。
3.根据资料（1），计算国电集**入黄河上市公司股权在合并日或购买日合并财务报表中的企业合并成本（要求列出计算过程）。
4.根据资料（2），简要说明国电集团公司拍卖拍得长江上市公司股权在国电集团公司2×12年合并财务报表中的会计处理方法。
5.根据资料（3），简要说明国电集团公司**所持有利英公司20%的有表决权股份在国电集团公司2×12年合并财务报表中的会计处理方法。
6.简要说明国电集团公司2×12年取得黄河上市公司股权和长江上市公司股权所发挥的作用。
2、唐钢集团是一家生产和销售钢铁的a股上市公司，其母公司为河北钢铁集团公司，唐钢集团为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，唐钢集团根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。唐钢集团的三次并购过程要点如下：
1）收购邯钢集团。邯钢集团是河北钢铁集团公司于2023年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。唐钢集团为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2×10年6月30日，采用换股的方式收购邯钢集团100％的股权，取得了控制权。
当日，唐钢集团的股本为100亿元，资本公积（股本溢价）为120亿元，留存收益为50亿元；邯钢集团净资产账面价值为0.6亿元（公允价值为1亿元），负债合计为1亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，唐钢集团2×10年整合了邯钢集团财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对邯钢集团进行技术改造，提高了邯钢集团产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
2）收购石家庄钢铁。石家庄钢铁同为一家钢铁制造企业，石家庄钢铁与唐钢集团并购前不存在关联方关系。2×12年12月31日，唐钢集团支付现金4亿元成功收购了石家庄钢铁的全部可辨认净资产（账面价值为3.
2亿元，公允价值为3.5亿元），取得了控制权。并购完成后，唐钢集团对石家庄钢铁引入了科**行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对石家庄钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了石家庄钢铁产品质量和市场竞争力。
3）收购天元矿业。天元矿业是一家专门生产铁矿石的a股上市公司，天元矿业与唐钢集团并购前不存在关联方关系。2×13年6月30日，唐钢集团经批准通过定向增发1亿股（公允价值为5亿元）换入天元矿业的0.
6亿股（占天元矿业股份的60%），控制了天元矿业。当日，天元矿业可辨认净资产公允价值为10亿元。唐钢集团控制天元矿业后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了天元矿业的公司治理结构，提高了规范运作水平，使天元矿业从2×13年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他因素。
要求：1.分别指出唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
2.分别指出唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。
3.分别确定唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业的合并日（或购买日），并分别说明唐钢集团在合并日（或购买日）所取得的邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业的资产和负债应当如何计量。
4.分别判断唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明唐钢集团支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。
5.简要说明唐钢集团上述三次并购取得成功的原因。
3、牡丹进出口公司是我国一家境内企业，注册资本80000万人民币。自成立以来，该公司坚持以国内外市场为基础，以高科技产业及进出口**为主导，努力开拓，不断创新。自营进出口业务已涉及能源矿产、工业原料、电子产品等众多领域，并逐步形成了集科、工、贸一体的产业链。
在俄罗斯远东市场树立了自己的品牌，积累了大量优质客户，进出口**额连年攀升。在稳定发展自营业务的同时，公司凭借在对外**领域的经验和地位，积极拓展生产经营。准备扩大自己的规模，现决定招商引资，拟通过股权增资20000万元人民币。
某外国投资者如馨先生看好牡丹公司的前景，经与牡丹公司的股东双方通过磋商决定，外国投资者如馨先生出资现金20000万元人民币为牡丹公司增资，牡丹公司从境内企业变更为外商投资企业，营业执照于2023年8月1日颁发。（人民币：美元＝7：
1）要求：1）请根据资料说明外国投资者并购境内牡丹公司属于股权并购还是资产并购，并阐述理由。
2）请根据资料说明如果并购后该外商投资企业举借外债，是否享有外商投资企业待遇，并阐述理由。
3）请根据资料说明并购后该外商投资企业是否继承被并购境内公司的债务和债权，并阐述理由。
4）请根据资料说明该外国投资者缴清出资额的最后期限，并阐述理由。
5）请根据资料说明并购后该外商投资企业投资总额的上限，并阐述理由。
4、甲公司为上市公司。20×7年至2×12年，甲公司有关交易或事项如下：
1）20×7年1月1日，甲公司以3050万元从非关联方购入乙公司60%的股权，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为5000万元（含原未确认的无形资产公允价值300万元），除原未确认的无形资产外，其余各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。上述无形资产按10年采用直线法摊销，预计净残值为零。甲公司取得乙公司60%股权后，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制。
20×9年1月10日，甲公司与乙公司的其他股东签订协议，甲公司从乙公司其他股东处购买乙公司40%股权；甲公司以向乙公司其他股东发行本公司普通股**作为对价，发行的普通股数量以乙公司20×9年3月31日经评估确认的净资产公允价值为基础确定。甲公司股东大会、乙公司股东会于20×9年1月20日同时批准上述协议。
乙公司20×9年3月31日经评估确认的净资产公允价值为6200万元。经与乙公司其他股东协商，甲公司确定发行250万股本公司普通股**作为购买乙公司40%股权的对价。
20×9年6月20日，甲公司定向发行本公司普通股购买乙公司40%股权的方案经相关监管部门批准。20×9年6月30日，甲公司向乙公司其他股东定向发行本公司普通股250万股，并已办理完成定向发行**的登记手续和乙公司股东的变更登记手续。同日，甲公司**的市场**为每股10.
5元。20×7年1月1日至20×9年6月30日，乙公司实现净利润950万元，在此期间未分配现金股利；乙公司因可供**金融资产公允价值变动增加资本公积120万元；除上述外，乙公司无其他影响所有者权益变动的事项。
2）为了分散经营风险，甲公司决定多元化经营，于2×12年9月30日通过定向增发本企业普通股对丙企业进行合并，取得丙企业100%股权。假定不考虑所得税影响。甲公司及丙企业在合并前简化资产负债表如下表所示。
甲公司及丙企业合并前资产负债表（单位：万元）乙。
其他资料：①2×12年9月30日，甲公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自丙企业原股东处取得了丙企业全部股权。甲公司共发行了1200万股普通股以取得丙企业全部600万股普通股。
②甲公司普通股在2×12年9月30日的公允价值为20元，丙企业每股普通股当日的公允价值为40元。甲公司、丙企业每股普通股的面值均为1元。
③2×12年9月30日，甲公司除非流动资产公允价值较账面价值高3000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
假定甲公司与丙企业在合并前不存在任何关联方关系，不考虑其他因素。
要求：1）根据资料（1），判断甲公司购买乙公司40%股权的交易性质，并说明判断依据。
2）根据资料（1），计算甲公司购买乙公司40%股权的成本，以及该交易对甲公司20×9年6月30日合并股东权益的影响金额。
3）根据资料（2），确定购买方和被购买方，并说明理由；
4）根据资料（2），确定该项合并中的合并成本并计算合并商誉。
年4月6日，在全球金融界享有盛誉的花旗银行宣布同专长于保险和投资业务的旅行者集团合并，合并涉及的资本总额达820亿美元，是当时世界上最大的金融合并案。
花旗银行与旅行者集团合并后，将新公司定名为“花旗集团”，但沿用旅行者集团的商标“一把小红伞”，因为这是美国保险服务行业最有信誉的商标之一。用花旗之名，用旅行者之商标，这样的结构安排体现出两大公司的合并是平等的合并，是“双赢”的合并。合并后的花旗集团的总资产为7100多亿美元，年净收入为500亿美元，年营业收入为750亿美元，股东权益为440多亿美元，**市值超过1400亿美元。
其业务遍及全球100多个国家和地区，客户达到10000万个以上，全公司的雇员为162000多名，成为全球规模最大、服务领域最广的全能金融集团。这次合并未受到美国司法、法院和国会的反对，这为美国银行业务范围的进一步拓展，开展实质性的混业经营具有开创性的重大意义，亦为不久美国银行法的修订埋下了很好的伏笔。
要求：1）从并购双方行业相关性角度分析上述并购分别属于哪种类型？
2）简述这种并购类型的目的和优势；
3）分析并购之后企业可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点；
4）简述企业并购后可能涉及到的主要整合有哪些。
2019高级会计师考试《企业并购》综合例题
1.1982年可口可乐掌门人郭思达收购哥伦比亚影业，动用了7.5亿美金，这让所有人都大跌眼镜，因为这相当于哥伦比亚公司 市值的两倍。仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9000万美元的利润。更为重要的电影也成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地。在哥伦比亚出品的电影中，明星大腕儿喝的都是可口可乐...
财务战略 高级会计师考试辅导《高级会计实务》第一章练习
3 京华集团是一家大型国有控股企业，持有甲上市公司65 的股权和乙上市公司2000万股无限售条件流通股。集团董事长在今年的工作会上提出，要通过并购重组 技术改造 基地建设等举措，用5年左右的时间使集团规模翻一番，努力跻身世界先进企业行列 根据集团发展需要，经研究决定，拟建设一个总投资额为8亿元的项目...
2019高级会计师考试高级会计实务辅导精讲汇总
第一章财务战略。本章考情分析。本章主要介绍了财务战略目标 财务战略规划和财务战略实施等内容，基本展示了企业财务战略相关过程的全景。从应试角度看，本章直接涉及的计算性内容并不多，关键点在于理解财务战略的相关原理 树立财务战略相关的理念。主要考点。1.发展战略与财务战略的关系。2.财务战略目标的类型及其...