第2次作业

第2次。

9月14日，广东盈峰投资控股集团****投资的浙江上风实业股份****(上市公司)与辽宁东港电磁线****并购重组方案获得国家证监会核准批复。重组获批后，浙江上风实业股份****将持有辽宁东港电磁线****85%股权，辽宁东港电磁线****成为上市公司控股的子公司。

辽宁东港电磁线****重组上市后，上市公司计划向东港公司注资4亿元，在2—3年内使东港公司经营规模翻一翻，电磁线年产销量达到4万吨，实现销售收入30亿元，利税1亿元。东港公司并入上市公司后，可与上市公司共享资金、人才、信息、管理等资源，同时可以增加上市公司电磁线产品的经营规模，至此上市公司电磁线年产销量可达到10万吨以上，在全国近千家电磁线同行业中可位居第二位，具备了强大的竞争势力。

并购重组有利于加快资源向优势企业集中，促进产业结构升级。近年来，我国着眼于促进经济结构调整的大局需要，大力支持行业整合和产业升级，上市公司并购重组发展迅速，但在此过程上也存在一些问题。

一是我国**市场上“买壳上市”“借壳上市”现象屡屡出现。“买壳上市”，又称“反向收购”，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司的控股权。“借壳上市”和“买壳上市”的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

本质上，“借壳上市”或者“买壳上市”具有较大的积极意义，比如打破上市公司原有体制，该上市公司带来新的活力等。但除却其积极意义，借壳上市也造成了一些负面影响，一定程度上影响了**市场优化资源配置功能的发挥。例如，借壳上市条件相对较低，一些不符合ipo条件的公司借此曲线上市，冲击了现行的**发行体制；由于大股东掌握了公司多数有表决权的股份，从而具有决定资产重组议案的能力，在缺乏有力制约的情况下，个别公司大股东滥用其优越性，损害了中小股东的利益；也有少数人通过“借壳上市”，施展资本运作手段，通过关联交易或者二级市场差价牟取利益；等等。

二是上市公司并购重组过程中内幕交易和操纵市场等违法违规行为多发。并购重组的实施，往往给公司基本面带来较大程度的改变，给二级市场带来炒作题材，一些人借并购重组之名炒作公司**牟取利益。公司并购和资产重组过程复杂，涉及环节多、人员广，为内幕交易等违法违规行为提供了方便和可能。

一些人通过上市公司并购重组而达到操纵市场和内幕交易的目的，形成了“股权重组—概念包装—操纵股价—出货获利”一套操作流程。近年，有相当一部分公司因为内幕交易等问题使重组进程受到影响甚至重组失败。

三是上市公司并购重组相关信息披露和停复牌制度尚待健全。《上市公司重大资产重组管理办法》虽然规定了上市公司在重大资产重组活动中，获悉股价敏感信息、预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露，以及**交易**因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，应当及时向**交易所申请停牌。但是，相关规范性文件对申请停牌时应披。

露的资产重组信息并未作出具体要求，因此，在实际操作中，上市公司申请停牌的过程中所发布的相关事项进展公告往往流于形式，比较空洞，对投资者了解事项进展的有用信息相对较少。

上市公司并购重组决策链条长、过程复杂，对重组停牌的时间长短的把握面临两难。如果停牌时间太短，上市公司方面可能完成不了重组；时间若太长，**市场的灵活性与投资者的利益又受到影响。《上市公司重大资产重组管理办法》要求公司实行30日停牌制度，即上市公司筹划重大资产重组事项时应当及时申请停牌，并且连续停牌时间最长不得超过30天；如果30天未能拿出初步重组方案，在**复牌后3个月内不得再筹划重组事项。

但在实际操作中，30日时间可能不够，许多案例中将重组酝酿的时间提前到停牌之前，等到停牌时信息已经泄漏甚至股价已经发生异动。

四是上市公司并购重组的行政干预色彩较浓厚，审批环节多。在当前经济结构中国有经济比重占主导地位的条件下，上市公司并购重组方案一般都需要主管部委或地方**批准。为了顺利获得**部门的批准，并购重组方案需要在**停牌前与**进行沟通。

很多并购重组在地方**的直接主导下进行，甚至一些地方国企的并购重组完全由当地**决策和推动。此外，地方保护主义等消极因素，仍然对跨区域的并购重组构成一定障碍（全文请阅读《中国金融》印刷版2023年第16期）

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作业第2次

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