案例分析——上海医药等三公司换股合并。
案例基本情况：上海医药采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股**以上海医药、，分别为每股11.83元、每股19.
07元和每股11.36 元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换股比例为1：1.
61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.
96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。合并前三公司的股份总额分别为上海医药1,193,490,636股，上实医药367,814,821股，中西药业215,594,628股。
三**于2024年2月3日完成合并，2月4日起停牌。上海医药于3月9日复牌交易。
1）本次换股吸并前后上海医药的股权结构变化情况。
截至2024年2月23日，上海医药在**登记公司办理了新增股份的登记过户手续，完成对上实医药和中西药业的换股吸收合并后，股本结构变动情况如下表1所示。
表1 换股吸收合并前后上海医药股本结构。
在本次换股吸收合并实施后，上海医药股份总额增加799,152,702股，增至1,992,643,338 股，其中换股吸收合并上实医药新增公司股份592,181,860股，换股吸收合并中西药业新增公司股份206,970,842股。
2）交易前后有关财务指标比较。
换股合并前后，公司的资本结构和盈利能力将会受到很大的影响，各项财务指标变化明显，如下表2。
表2 换股合并前后三公司财务指标的变化。
注：每**价是指三公司**停牌前最后一个交易日(2024年2月3日)的****。上药集团的每**价是指合并完成之后，复牌交易日的****。
如上表所示，合并完成之后，存续公司的每股收益指标低于合并前的上海医药，股东权益下降，也低于上实医药，高于中西药业；存续公司的每股净资产指标比合并前的上海医药有所提高，比上实药业低，比中西药业高；而存续公司的净资产收益率指标相较于合并前三家公司的指标均有不同程度的降低。综上，此次换股吸收合并至目前为止并没有给企业带来明显的收益。
我们还可以发现，本次换股合并停牌前最后一个交易日，三公司**的****均比其行权**高，换股合并信息带来了明显的利好效应。合并前三公司的总市值为 29,240,822,665元，合并后，以复牌交易日当天**价计算，存续公司的市值已经到达了32,280,822,076。那么其股东权益是提高的。
3）每股净资产法确定换股比例带来的不同的财务效应。
本文在3.1换股合并股权比例和**的确定中，已经介绍过换股比例的确定方法。上述合并，是通过市价法来确定换股比例的，假设按照每股净资产法来确定换股比例的话，那么换股比例将会改变，从而带来各项财务指标的改变，股东权益随之受到影响。
换股比例计算如下：
上实医药与上海医药的换股比例。
中西药业与上海医药的换股比例。
由每股净资产法确定换股比例，上实医药与上海医药的换股比例为1：2，即每1股上实医药股份换取2股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.
55，即每1股中西药业股份换取0.55股上海医药股份。
那么在本次吸收合并实施以后，上海医药股份总额增加854,206,685股，增至2,047,697,321股，其中换股吸收合并上实医药新增公司股份735,629,640股，换股吸收合并中西药业新增公司股份118,577,045股。
假设运用不同的方法确定换股比例，并不会使企业的资本结构，经营业务等发生不同的改变，即存续企业的税后利润，股东权益均与在每**价下确定换股比例时的数额相同。那么在这种情况下，合并前后的各项财务指标如表3：
表3 每股净资产法下换股合并前后三公司财务指标的变化。
从表3看，根据每股净资产法确定换股比例，使存续公司的各项财务指标比原来略有下降。
4）每股收益法确定换股比例带来的不同的财务效应。
假设按照每股收益法来计算换股比例的话，上实医药与上海医药的换股比例为1：5.53，即每1股上实医药股份换取5.
53股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.73，即每1股中西药业股份换取0.
73股上海医药股份。
那么，在本次吸收合并实施以后，上海医药股份总额增加2,191,400,032股，增至 3,384,890,668股，其中换股吸收合并上实医药新增公司股份2,034,015,955股，换股吸收合并中西药业新增公司股份157,384,078股。财务指标的变化如下：
表4 每股收益法下换股合并前后三公司财务指标的变化。
从表4，可以很明显的看出来，以每股收益来确定换股比例，使合并后上药集团的股份总额要比原来多的多，那么就直接导致了各项财务指标下降幅度较大。股东的权益也收到了较大的侵害。上海医药原先根据市价法来确定换股比例还是比较合理的。
由此，我们可以发现，根据不同的方法来确定换股比例，会使合并后存续公司股份总额发生很大的改变，从而也会导致各项财务指标变化，影响股东权益。
投资中心业绩评价案例。
某国有企业对其下属的某分厂实行投资中心的模式进行管理。2024年经济责任制方案的主要内容如下：
1）资产、负债的界定。经过财务部门和其他有关部门的核定，该分厂的资产（称为额定资产）总额为1760万元，其中固定资产1140万元，存货440万元，货币资产180万元，其他资产不计。
2）根据该企业年初资产负债率平均水平61.7%,确定该分厂的负债（称为额定负债）总额为1086万元。按企业上年实际承担的负债利息平均比率4.51%计算利息费用，计49万元。
3）确定的最低资产报酬率为12%，息前总收益最低目标值为211万元，剩余收益的最低目标值为81万元。
4）根据企业的总体目标和该分厂存在的主要问题，确定对该分厂经营业绩的评价指标分为三个层次：核心指标、基本指标和控制指标。具体见下表：
注：上述指标中除“职工年平均收入”为中性指标外，其他均为正向指标；
资产报酬率=（营业利润+利息费用）÷额定资产；
剩余收益=营业利润–（额定资产–额定负债）×最低资产报酬率；
职工年平均收入不包括分厂经营者的薪酬；
表中“实际值”为设计本方案时用于测试的假定值。
5）分厂经营者（4人）的薪酬方案如下：
实际完成资产报酬率在12%以下的，按年人均14400元确定薪酬水平；
实际完成资产报酬率超过12%，但未达到15%的，在年人均14400元的基础上，按资产报酬率在12%基数上每超过0.1个百分点加1.5%的薪酬计算；
实际完成资产报酬率达到或超过15%的，经营人员薪酬总额按下列公式计算：
薪酬总额=基本年薪+基本奖励薪酬×综合指数。
其中：基本年薪为17万元；基本奖励薪酬总额按超额剩余收益（实际剩余收益超过其目标值134万元的差额）计算，办法如下：
超额剩余收益在40万元以下的部分，按剩余收益总额的15%计算；
超额剩余收益在40—70万元的部分，按20%计算；
超额剩余收益在70—100万元的部分，按25%计算；
超额剩余收益在100万元以上的部分，按35%计算；
式中综合指数按前述方法计算：k=∑kiwi
其中：wi表示权数；ki=指标的实际完成值÷该指标的目标值。
或指标的目标值÷该指标的实际完成值。
同时，对于前面计算的综合指数，按照控制指标（业务招待费总额和资产维修费用总额）的发生情况，进行调整。调整方法如下：每一项指标实际值超过规定限额的，每超过1万元（不足1万元按1万元计）扣0.
5分（即扣减综合指数1%）。
分厂经营人员奖励薪酬的内部分配。以上确定的奖励薪酬中的80%按规定的奖励系数分配，奖励系数如下：分厂厂长1.0；其他人员为0.8；其余20%奖励薪酬由受奖人员自主分配。
方案的测试。
情形ⅰ】综合指数=（245÷215）×35%+1.5×15%+（4.5÷5）×15%+（4.
77%÷4.5%）×15%+（14400÷14600）×10%+（1.95÷1.
75）×10%=112.79%
超额剩余收益为：164.12–134=30.12万元。
分厂经营者奖励薪酬为：30.12×15%×112.79%=5.096万元。
薪酬总额为22.096万元。
情形ⅱ】综合指数=（280÷215）×35%+1.5×15%+（7.2÷5）×15%+（4.
73÷4.5）×15%+（14400÷15000）×10%+1.3×10%=128.05%
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