作业1一 、不定项选择题。
二．名词解释题（每小题3分，共33分）
1．有限责任公司p88
2．股份****p90
3．国有独资公司p91
4．上市公司p93
5．公司的设立p100
6．募集设立p107
7．公司设立瑕疵p115
8．公司设立的法律责任p133
9．资本充实责任p135
10．差额填补责任p136
11．股东出资违约责任139
三、简答题。
一）简述企业的特征。
企业作为人类社会生产活动中的一种重要组织形态，具有与其他社会组织不同的社会属性。虽然对企业的法律含义在认识上有一定差异，但其基本特征有作以下4方面的概括。
1．企业在形式上表现为一种组织体。
2．企业在社会功能上是一种独立从事生产经营和服务性活动的经济组织。
3．企业设立的目的具有营利性。
4．企业存在的法律条件是必须依法成立并具备一定的法律形式。
完成本题时应注意领会企业与其他社会组织的差异。
二）如何理解公司财产责任的独立性？
公司财产责任的独立要从多个角度切入，一是公司与股东之产的关系；二是公司与公司工作人员的；三是公司与其他公司或法人组织的关系。故，本题要点如下：
1．公司责任与股东责任的独立。
2．公司责任与其工作人员责任的独立。
3．公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。
公司财产责任的独立性，保障了投资者的安全，增加了公司吸引资本的“法力”。
三）如何理解公司的法定性？
公司的法定性特征是公司作为商主体的要求之一。有限责任公司和股份****为我国公司的法定类型。公司的法定性具体表现为以下三方面：
1．公司类型法定。
2．公司内容法定。
3．公司公示法定。
四）简述公司法的特性。
公司法的特性是指公司法的特征和性质，对这一问题的描述有一定争议。根据教材中的观点，其特性主要有6方面：
1．兼具公法属性的私法。
2．兼具商行为法内容的商主体法。
3．较强的技术性。
4．兼具程序法内容的实体法。
5．兼具国际性的国内法。
6．发展性与变动性。
五）简述公司设立的条件。
公司设立的条件可从人、物、行为、经营和组织五方面考察。
1．人的条件。人的条件，是指公司设立在公司股东与发起人人数以及发起人资格等方面的要求。
2．物的条件。物的条件，是指设立公司所必须具备的必要物质条件。其中最主要的是资本条件，故亦称资本条件。
3．行为条件。行为条件，是指公司的设立必须符合法律要求。
4．经营条件。经营条件，是指公司设立时应当具备符合法律规定的固定生产经营场所以及必要的生产经营条件。
5．组织条件。组织条件，是指公司作为组织体必须具备符合法律规定的名称、组织机构等。
在我国有限责任公司和股份****设立的条件不同，并且《公司法》修正后与修正前相比变化较大，需要同学们引起注意。
六）简述公司设立行为的法律后果。
公司设立行为可能会出现公司依法成立；公司设立失败；公司设立存在瑕疵三种状况，这种情形分别对应三种法律后果。
1．公司设立完成，符合法律规定的要求，被依法核准登记，获得法律人格。
2．公司设立没能最终完成，导致公司设立失败。
3．公司设立存在瑕疵，导致被责令采取补救措施，或者被宣告已成立的公司无效或被撤销。
七）简述公司取名必须遵循的规则。
公司选定名称必须遵守《企业名称登记管理规定》及其实施办法之规定，取名时遵循的规则有：
1．公司只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已经登记注册的同行业公司或企业的名称相同或相近似，如有特殊需要，经省级以上工商业行政管理机关批准，公司可以在规定的范围内使用一个从属名称。
2．公司名称的构成包含公司的类型、公司的具体名称，即字号（商号）、行业或经营特点等。
3．在公司的名称中不得含有禁用内容和文字。
4．公司名称之选定必须遵守语言文字的统一要求。
5．公司设立分支机构时，总公司及其分支机构的名称应符合法定要求。
八）确定公司住所的法律意义。
我国公司以其主要办事机构所在地为住所，其住所的确定具有法律上的重要意义。
1．可以据以确定诉讼管辖地。
2．确定法律文书及其他文书送达的地点。
3．可以据以确定登记、税收等管理机关。
4．便于公司开展正常的生产经营活动。
5．在涉外经济及民事诉讼中确定适用何国法律。
由此可见，公司住所的确定关系到实体法、程序法的具体适用，是一个重要的法律问题。公司在设立时应对这一问题予以充分考虑。
四、论述题。
一）《公司法》修改后内容方面有哪些主要变化？
公司法》本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的内容十分丰富，在基本理念、具体制度和立法技术上都有重大变化。从内容上看主要有6方面的变化，教材第83页—第84页对这一问题有详细归纳。为便于同学们学习，将要点梳理如下：
1．完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。修订的内容主要有6方面，具体内容详见教材第83页。
2．修改完善了公司法人治理结构方面的规定。此方面的内容主要集中在5方面，内容详见教材第83页。
3．进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1/3的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。
4．健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制。此问题涉及5方面，具体见教材第84页。
5．明确规定了“公司直索责任”制度，加强了对交易安全的保护。
6．明确规定了中介机构弄虚作假将承担赔偿责任，强化了中介机构的诚信义务与法律责任。
围绕上述要点加以适当展开即可。
二）公司法的作用。
公司法产生后，使公司这一活跃的经济因子得到法律的全方位调整，维护了公司法律制度，促进了商品经济的巨大发展。我国公司法的作用主要集中在以下4方面：
1．有力推进了我国现代企业制度的建设。展开时，可结合我国计划经济体制的背景作答。
2．为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。市场经济的发展催生新法以解除对经济发展的制约，并保障市场经济体制的建设。
3．维护社会交易安全和经济秩序的稳定。公司的重要作用决定了以其为调整对象的公司法在维护整个交易安全和经济秩序稳定中的重大作用。
4．保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。公司法相当于一个利益平衡机制，需要从多个角度，对各方利益予以平等保护，以激发市场参与者的积极性。
围绕上述要点并适当展开即可。
三）公司设立、公司设立登记、公司成立的关系。
在回答本题时应先弄清三者的基本含义，再梳理其逻辑联系，以使要点突出，知识点无遗漏。
1．三者的基本含义。
公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。
公司设立登记，是指为了设立公司，依照法定条件和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出申请，经登记机关审查核准，将登记事项记载于商事登记簿的综合法律行为。
公司成立，是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种事实状态。
2．二者的关系。
从时间上看，公司设立、公司设立登记、公司成立为前后相续的三阶段。公司设立是引起公司设立登记的原因；公司设立登记中的申请设立登记行为是公司设立这一连续组合行为中的最后一个环节，构成公司设立与核准设立登记（狭义的公司设立登记行为）的连接点；公司成立则是公司设立登记的直接法律后果与公司设立的最终结果，也是公司设立成功的表现。即，公司设立导致公司设立登记，而公司设立登记导致公司成立。
需要注意的是在上述三个环节中可能引发的法律责任问题。公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记，公司设立登记仅是其一。
作业2一、不定项选择题。1．d
二．名词解释题（每小题3分，共39分）
1．公司登记p162
2．公司章程p181
3．绝对必要记载事项p196
4．相对必要记载事项p197
5．任意记载事项p198
6．公司的权利能力p202
7．公司的行为能力p206
8．股东有限责任p216
9．一人有限责任公司p223
10．公司直索责任p234_235
11．公司资本p244
12．公司资产p244
13．补充责任p272
三、简答题。
一）公司登记的特征。
公司登记属于典型的商事登记，相关商事登记的制度与理论基本上都适用于公司登记。我国尚无统一的商事登记机关，有关公司登记的要求散见于《公司法》、《公司管理条例》、《公司登记管理若干问题》等诸多法律、法规中，显得较为混乱。
各国关于公司登记的立法不尽一致，但其主要法律特征可作如下归纳：
1．公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为。
2．公司登记是一种要式法律行为，必须按照法定要求将法定事项在法定主管机关办理，其行为的内容与方式都必须符合法定要求。
3．公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为。
二）公司章程的作用。
公司章程是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件，其对公司成立、公司组织与活动具有十分重要的作用。
本题要点可作如下归纳：
1．公司章程是公司设立的行为要件。
2．公司章程是全面指导公司行为、活动的基本规范。
3．公司章程是公司向其成员表明信用并向外表明商誉的证明。
4．公司章程构成对**的书面保证，成为国家对公司进行管理的重要依据。
公司章程意味着公司向**的保证，承诺其将遵守章程规定，故发起人在制定章程时应慎之又慎。
三）一人有限责任公司的特征。
与传统公司及独资企业相比，其特征表现为：
1．股东的唯一性。即，公司股东仅有1人，1人可以是自然人或法人。
2．资本的单一性。即公司的资本均由单一股东出资形成。
3．责任的有限性。即股东仅以出资为限对公司承担有限责任，而公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。这一点是与独资企业**资人的无限责任相区别的。
一人有限责任公司有本次公司法修正后新增设的，是重要点的考点之一，需要引起同学们的高度重视。
四）公司直索责任的特征。
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