公司法作业2答案

公司法作业二。

1、甲与乙各出资100万元人民币设立志远商贸有限责任公司并经营良好，但实际上甲的100万元出资是向乙借的。公司一，因乙欠第三人丙50万元长期不还，丙要向人民法院起诉要求乙归还借款，乙便径自从公司拿50万元归还丙。甲提出异议，乙以甲的出资系向乙借款而否认甲的股东权。

问：1）乙径自从公司拿50元还债是否合法？

2）能否以甲的出资是从乙处借来的而否认甲的股东权？法律依据和法理依据何在？

2、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不高董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠a银行贷款100万元未还。

经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠 b公司贷款达400万元。

问题：（1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？

2）饮料公司的组织设置是否符合公司法的规定？为什么？

3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债务应如何承担？

4）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

5）a银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？

6）b公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？

3、国有企业川南商业大楼于2023年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元**，其中105万元**给管理层人员（共4人），45万元**给其余45名职工，将企业改制为川南百货****，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。

原管理层人员宋某认购45元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。

2023年，公司召开董事会，决定将注册资本增为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。

同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿 25万元。

王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。

2023年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在2023年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2023年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。

同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。

问题：（1）宋某、周某、李某、王某在2023年改制时所取得的是否有效？为什么？

2）川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？

3）川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？

4）蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%？为什么？

5）川南公司因被判处罚金所造成的140万元损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？

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