● 第一单元。
1、什么是公司？公司的主要特征有哪些？ p3，p3-9
答：公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，有，股东以其认缴的出资或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
公司的主要特征：一是公司是以营利为目的的企业组织；二是公司是以股东投资为基础组成的社团法人；三是公司具有独立法人地位；四是依法定条件和程序成立的企业法人。
2、试述公司的作用。p15--19
答：公司是发展社会主义商品经济的产物，是市场经济不可或缺的经济组织形式。它不仅具有基本的社会经济功能，而且对于我国产权制度、经济体制改革，以及促进产业结构、企业组织结构的调整，促进生产要素的合理流动等诸方面，都具有重要的积极作用。
具体表现在：
一）广泛筹集资金。公司是筹资资金最为有效的企业组织形式，公司集资的方式多种多样，如向银行贷款，发行债券，发行股份等。
二）转换经营机制。公司内部的组织运作机制，为国有企业实现这样经营机制的转变，提供了各种先天有利的条件。第一，国有企业实行公司化改造，有利于界定产权。
第二，国有企业实行公司化改造，有利于股权与所有权的分离，有利于政企分开。第三，国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管理。（1）所有权与管理权分开。
（2）决策权与执行权分离。
总之，公司具有较全面的经济功能、组织功能与社会功能。
另外，在肯定公司积极作用的同时，还必须清醒地认识到它可能出现的消极影响，如集资的盲目性、集中的垄断性等。因此，对集资必须加强管理，对垄断必须坚决反对，只有这样，才能扬长避短、兴利除弊，使公司在社会主义市场经济活动中真正起到积极的作用。
3、简述公司法的概念与调整对象。p19—20
答：公司法是调整公司在设立、变更、运营、解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
公司法的调整对象主要是：
一）公司的全部组织关系。具体表现在：１.
发起人相互间或股东相互间的关系；2.股东与公司相互间的关系；3.公司组织机构及其相互音质的关系；4.
公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系。
二）公司的部分经营关系。所有的公司法都不调整公司的全部经营活动，一般只调整那些与公司组织关系有密切联系的经营关系。
公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部关系，而对于公司经营关系、外部关系的调整则是将要的、辅助的。因此，可以说公司法基本上是组织法或主体法。
4、简述公司法的性质与特征。p21,p23--24
答：公司法的性质：在法律性质的界定上，公司法应属于私法、商事法和商事主体法。
公司法的物证有四个方面：1.从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律。
2.从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律。3.
从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律。4.从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。
5、试述有限责任公司与股份****之异同。
答：有限责任公司，是指依公司法设立，由法律规定一定人数的股东出资组成，每**东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
股份****，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
相同之处：第一，具有独立的企业法人人格。第二，股东责任的有限性。
不同之处：第一，公司的组织性质不同。****兼具人合与资合的特征于一身。
而股份****是资合性公司。第二，公司募集资本方式不同。有限责任公司的公司资本只能由全体股东认缴，而不能向社会公开募集股份，不能发行**。
股份****资本募集具有广泛性和公开性，可以向社会公开募集或者向特定对象募集。第三，股东人数的限制不同。有限责任公司有最高人数的限制，无最低人数的限制。
股份****有最低人数限制，无最高人数限制。第四，公司资本形式不同。有限责任公司资本具有非股份性；股份****资本具有股份性。
第五，公司经营独立性程度不同。有限责任公司股东较为稳定，股东与公司关系十分紧密，公司经营很难完全独立于股东。而股份公司所有权与经营权基本分离，股东并未直接参与公司的管理，公司的运作独立于股东。
第六，股东出资的计算方式不同。有限责任公司直接以出资额计算，而股份****为单位计算股东出资额。
6、简述国有独资公司的特征及其组织机构的特点。p51-52，p54—55
答：国有独资公司是指国家单独出资、由***或地方人民**授权本级人民**国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。其特征如下：
（1）投资主体的单一性和特定性。其投资主体只能是国有资产监督管理机构。（2）适用对象的特殊性。
中适用于国家垄断的特殊行业和企业。（3）运作规则的特殊性。
国有独资公司组织机构的特点是：（1）在机构设置方面，国有独资公司不设股东会，由国有独资监督管理机构行使股东会职权，董事会既有股东会的部分决策权限，又是公司的执行机构和对外代表机构。（2）在机构构成方面，其董事会由3—13名董事组成，由国有资产监督管理机构委派，董事成员中必须要有公司职工代表，监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1∕3。
7、简述上市公司的条件与程序。p63—64
答：上市公司的条件：（1）**经*****监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公司发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
公司上市的程序：第一，提出保荐人。第二，提出上市交易申请。
（1）上市报告书；（2）申请**上市的股东大会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）依法经会计事务所审计的公司最近3年的财务会计报告；（6）法律意见书和上市保荐书；（7）最近一次的招股说明书；（8）**所上市规定的其他文件。第三，**交易所上市委员会审核。第四，签订上市协议书。
第五，**上市交易。
第二单元。1、试论有限责任公司的设立条件和程序。p81—83，p90--94
答：根据法律规定，设立有限责任公司必须具备四个方面的条件：
第一，股东符合法定人数。有限责任公司是一种封闭性的公司，具有一定的人合性，因此，法律一般都对它的股东人数有所限制。在我国，法律规定其股东人数为1到50人。
第二，股东出资达到法定资本最低限额。为防止公司滥设，维护债权人的合法权益，维护交易安全，法律对股东出资做出了限制。在我国，依照法律规定，有限责任公司注册资本的最低限额是3万元，一人****注册资本的最低限额是10万元。
第三，股东共同制定公司章程。公司章程规定对公司全体股东、董事、监事和经理具有约束力，必须经全体股东共同制定，并签名盖章。
第四，有公司名称、住所，建立符合有限责任公司要求的组织机构。有限责任公司的称是其进行生产经营活动并区别于其他公司或企业的标志。有限责任公司的住所是公司的主要办事机构所在地。
有限责任公司的组织机构一般由股东会、董事会、监事会组成，对内执行公司事务，对外代表公司。
设立有限责任公司，一般要依次经历下列程序：发起人签订设立公司的协议、订立公司章程、申请公司名称预先核准、设立申批、缴纳出资并验资、确立公司组织机构、申请设立登记、核准登记发照。
2、设立股份****应具备哪些条件。p83--86
答：设立股份****，应具备以下五方面的条件：
第一，发起人的条件。发起人，也称创办人，是指向公司出资或认购股份，订立公司发起人协议，提出设立公司申请，并对公司设立承担法律责任的人。我国公司法对发起人作了严格的限制，既有发起人能力方面的限制，又有发起人人数方面的限制（2—200人），还有发起人住所和国籍方面的限制。
第二，资本条件。发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，是设立股份****的必要条件。我国法律规定股份****法定资本最低限额为500万元。
第三，章程条件。公司章程是设立公司的必备条件，章程的内容应符合法律规定，不能违***公共利益和社会公序良俗，否则无效。
第四，有公司名称、住所，建立符合股份****要求的组织机构。股份****的称是其进行生产经营活动并区别于其他公司或企业的标志。股份****的住所是公司的主要办事机构所在地。
股份****的组织机构一般由股东会、董事会、监事会组成，对内执行公司事务，对外代表公司。
第五，行为条件。发起人必须完成公司法所规定的设立行为，且设立行为须符合相关法律规定，否则，公司不能成立。
3、确定公司的名称有哪些限制。p126--127
答：公司名称是公司具有法律主体资格的必备条件，各国公司法对于公司名称的选择，都规定了不同的立法原则，用以规范公司的名称。综观各国公司立法的，有两种不同的立法原则：
第一，公司名称真实原则。即公司名称要与公司的营业种类、经营范围、资金状况和公司类型等名实相符，对此，法律上做了严格的限制。如不符合法律关于公司名称的规定，则该名称禁止使用。
第二，公司名称自由原则。公司选用何种名称，法律在原则上不加以限制，其名称与主体的姓名、营业种类、经营范围等有无实际关系，听任公司自我决定，公司可以自由选择自己的名称。但这种公司名称自由原则是相对公司名称真实原则威风而言的，并非完全不受任何限制。
我国公司的名称是由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成的。公司字号一般由两个或两个以上汉字或少数民族文字组成，不要使用行政区划作字号。申请公司名称需预先核准。
公司名称中的字号不要使用他人注册商标相同或相近似的文字。公司名称中必须体现公司的组织形式：“股份****”或有限责任公司。
4、简述公司住所的法律意义。p132--133
答：公司住所是指公司主要办事机构所在地。
公司住所的法律意义主要表现为：第一，公司住所地是确定公司登记机关和管理机关的前提。第二，公司住所是确定地域管辖和诉讼文书送达地的一项基本标准。
第三，可以根据公司住所确定债务履行地。第四，公司住所地是涉外民事法律关系确定准据法的论据。
5、试述确立公司治理结构的原则。p136—137
答：（1）资本支配与资本平等。（2）权力分立与权力制衡。（3）效率居先与兼顾公平。
6、简述股东表决权行使的原则及特别规定。p148—149
答：股东行使权的一般原则：“一股一票”和“多数资本决”。
按照资本平等原则，公司必须以出资为依据在股东间分配权利，实行权利按资分配的平等。股份作为资本的计量单位，同时成为计量股东权利的基本单位。就表决权的行使，则实行一股一票，数股数票。
在有限责任公司，凡采取基数出资制或等额出资制的，第一基数出资或每一待客出资，享有一票表决权。股份****出席股东大会，所持每一股份有一表决权。有限责任公司股东会议由股东按照出资比例行使表决权。
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