一、判断改错题（对，打“√”错，打“×”并改正。）
1.独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的任何其他职务。
2.财务负责人对本单位内部会计控制的建立健全及有效实施负责。
3.在市场利率下降阶段，浮动利率债券一般比固定利率债券更受到投资者的青睐。
4.对生产经营方面存在上下游关系的企业进行并购，主要目的是为了取得规模效益。
5.上市公司发行可转换债券后一年以后可以转股。
6.《国有资本金效绩评价操作细则》中规定国有企业业绩评价指标体系全部由各项财务指标构成。（
7.我国财务公司开办内部结算业务应向财政部提出申请。
二、单项案例分析题。
教材案例十三：
1．你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？
2．你认为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购**？并购方式各有何利弊？
3．在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？
教材案例十四：
1．经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否得当？
2． 案例资料中佳和的市值大约6.3亿元，每年对科新的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%，而**佳和按照售价4.
5亿元计算，每年的回报率是多少？，你是否也同意“**所得要远远高于继续持有的所得”？从财务上加以评价？
三、综合案例讨论。
一）对下列公告并查阅有关资料进行点评。
上海新黄浦置业股份****关联交易公告。
概要： 上海新黄浦置业股份****（下简称本公司）与上海新黄浦（集团）公司（下简称新黄浦集团）于2023年2月22日在新黄浦集团会议室签定了《资产置换协议》。将本公司部分闲置的存量房产等资产与上海欣龙企业发展****部分股权置换。
新黄浦集团为本公司第一大股东———上海国资办授权单位，受托持有本公司国家股。根据上交所的《上市规则指引》有关规定，本次交易构成了关联交易。依照本公司章程的规定，本次资产置换属公司股东大会授权董事会批准的权限范围。
关联方介绍： 新黄浦集团成立于2023年6月，注册资本为5亿元，企业法定地址为上海市四川中路276号，法定代表人：吴明烈先生，经营范围涉及房地产开发、建筑工程、市政建设、机械工业、大楼设备、商业**、信息产业、酒店宾馆等领域，是一家以房地产和基础建设投资开发为主业，相关的商贸和高科技产业并举，跨区域经营、多层次发展的大型企业集团，2023年总资产为80亿元，净资产为40亿元，净利润1．2亿元。
交易合约的主要内容：
本公司与新黄浦集团于2023年2月22日签署该项资产置换协议。
本公司三届八次董事会通过，同意将本公司部分闲置的存量房产等资产按帐面值转让给新黄浦集团、转让**为82．242，738．25元。
本公司增持上海欣龙企业发展****的股权，以2023年10月31日为基准日的净资产评估价值计20761．65万元为依据，以7756万元的**受让新黄浦集团及下属企业所持上海欣龙企业发展****35％的股权，经本次股权转让后，本公司所持上海欣龙企业发展****的股权从55％增到90％．
此次出让的资产价值与受让股权价值的差额计4，682，738．25元，由新黄浦集团以现金的方式于2023年2月30日前向本公司支付。 自协议签订之日起30日内办完相应的法定手续。
交易的目的与影响： 为优化本公司的资产结构和存量资源的合理配置，新黄浦集团以股权与资产置换的方式将优质资产注入上市公司。上海欣龙企业发展****的注册资金为20000万元人民币，公司原出资11000万元人民币，持有55％的股权。
该公司承建了上海市政重点工程项目南京路河南路地铁站上盖建设，目前该地铁出口处上盖商业旺铺年租金收入达5000万元以上，成为本公司产业结构调整，加大高科技产业的投资，支持公司发展的一块稳定的收入和利润**。
交易的定价政策：本公司闲置存量房产按2023年底帐面值出让给新黄浦集团，受让上海欣龙企业发展****35％的股权**是以经评估后的净资产价值为依据（由上海市资产评审中心沪评审［1999］846号文及上海立信资产评估事务所信资评报字［1999］第88号文）。
此次关联交易正式生效的条件： 董事会授权公司管理层自本次资产与股权置换协议签订之日起30日内办妥相应的法定手续后，此次关联交易正式生效。本公司将持有上海欣龙企业发展****90％的股权，上海新黄浦集团持有8％的股权，上海华瑞企业****持有2％的股权。
因上海新黄浦集团系本公司第一大股东，故上述关联交易关联董事不参于表决。
备查文件： 1、资产置换协议； 2、上海欣龙企业发展****资产评估报告； 3、董事会决议。
上海新黄浦置业股份****董事会。
2023年2月25日。
二）利用所学理论，对以下案例进行分析：
广西河池化工股份****关于附属公司。
广西南开天河科技发展****”**资产的情况公告。
根据《中华人民共和国**法》、《**发行与交易管理暂行条例》和《深圳**交易所**交易规则》有关信息披露的规定，现将有关附属公司广西南开天河科技发展****向洋浦鸿天华电子******资产的情况公告如下：
一、交易概述与协议签订日期及生效条件：“广西南开天河科技发展****”与“洋浦鸿天华电子****”于2023年12月27日在广西南宁市签署了《关于海南洋浦鸿天华电子****购买广西南开天河科技发展****“微生物采油技术”协议书》，本协议经董事会同意后生效实施。
二、协议各方的基本情况。
1．广西南开天河科技发展****工商登记类型：有限责任公司。注册地址：
广西南宁市高新技术开发区。主营业务：技术开发、咨询、服务、转让生物、环保技术、新材料、机电、电子与新型建筑材料的技术产品开发等。
法定代表人：何元军。
2．浦鸿天华电子****工商登记类型：有限责任公司；注册地址：洋浦温州商业城；主营业务：
微生物技术开发、电子产品及配件的销售。注册资本：600万元人民币。
法定代表人：张愚夫。
三、**资产的基本状况。
广西南开天河科技发展****此次**的“微生物采油技术”是一九九八年十月经过天津市科学技术委员会组织鉴定（《科学技术成果鉴定证书》9820号），荣获天津市科学技术进步一等奖。本技术属高科技实用技术。海南资产评估事务所对“微生物采油技术”进行了评估，评估值为734.
02万元，出具了“海资评报字（2000）第064号《广西南开天河科技发展****资产评估报告书》”。评估的基准日为2023年12月8日。
四、此次**资产对上市公司未来经营的影响。 公司董事会认为，广西南开天河科技发展****此次**“微生物采油技术”将为公司带来约450万元的利润，更有利于公司未来的生产经营和拓展各方面的业务。
五、交易金额及支付方式。 广西南开天河科技发展****此次**的资产评估值为734．02万元，经交易双方协商，以590万元进行交易。协议生效后，由洋浦鸿天华电子****以现金支付。
六、**资产所得款项的用途。此次**资产所得款项用于补充公司流动资金。
七、上海东华会计师事务所认为此次交易公平、合法，并出具了“东会财字（2000）001号《关于广西河池化工股份****附属公司广西南开天河科技发展******资产的独立财务顾问报告》。
八、本次交易经公司董事会同意后生效实施。
九、本次交易各方不存在关联关系。
广西河池化工股份****董事会。
二000年十二月二十八日。
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