讲座简介：
企业上市全程指引，权威解读上市流程，深入探询上市利弊。
企业为什么上市？怎样选择上市时机？谁是企业上市最值得信赖的领路人？境内与境外，两个不同的资本环境，上市的成本与效率如何评价？请听企业上市资深顾问周红为您精彩讲解！
讲师：周红。
北大纵横管理咨询公司专家级顾问，嘉富诚国际资本****合伙人，中国对外经济**大学中国资本运营研究中心副主任。曾任上市公司董事、副总、董事会秘书，是我国最早讲授《**学》课程的专家。专著《企业上市全程指引》，深受业界好评。
《我教你上市--企业上市全程指引》北大纵横管理咨询公司专家级顾问周红主讲。**是天使，它可以让企业搭上资本快车，走上超常规发展的道路。**也会突然变身为魔鬼，它会让企业市值大幅缩水，个人财富顷刻间化为乌有。
只有熟悉游戏规则，才能成为优秀玩家。**也不例外。
我教你上市--企业上市全程指引》课程内容提要：
第一集企业为什么要上市。
1.董事长要考虑的八大事项。
上市的目的是什么动机是什么。
企业上市的资质你是家底资产与负债要去掂量。
募集资金用途是否有同业竞争关联交易。
上市的地点国内香港。
上市的成本你是否能承受包括机会成本。
如何选择中介机构三师更主要的是券商。
必须考虑的风险因素系统工程，如何规避风险技术和资金储备要有
能否一次获得通过我国是核准则。
2.企业上市的好处。
获得稳定的融资通道。
有利于分散风险。
理顺企业产权关系。
增加股东资产的流动性。
摆脱财务融资约束发新股发企业债增发。
提升企业品牌价值
有利于招贤纳士。
股东财富批量增加。
上市就是为了融资，迅速做大做强，首先要做资本市场上有个准确定位，股东对上市的心理定位，是否有这个承受能力。
企业上市的问题。
要付出上市成本的。
面临被兼并的可能。
可能在上市之后的运作当中遭遇挫折最后你要付出一些代价。
理顺公司产权、资产等关系的成本可能远远比上市获得利益还要高，就不上市。
所以说上市，就必须有心理准备（成本、利益），否则就不要上市；
上市后受公众监管，不自由，是否你能忍受失去企业控制权。
3.企业上市前的评估先自评，是否。
1）. 历史清楚是否干净有股权不清晰国有股成份。
2）. 经营规范市场占有率竞争力。
3）. 业绩良好是否**于主营业收入有成长性是否可持续。
4）. 环保达标一定有测评。
5）. 项目可行属主营业务关系未来成长性利益可期不会产生同业竞争或关联关系。
先自己给自己下个评论，再决定是否上市资质。
券商对企业的评估
1）. 团队优秀。
看企业的决策者、团队的综合素质考察你的思想和眼界、魄力，是开放型还是封闭型。
2）. 行业景气度配比。
你的主营产业方向、产品结构与国家政策是否吻合，是否为国家限制。你是朝阳产业，但处于创业期，则应找风投**，先做成的固定商业模式再上市吧。
发审委对企业的评估。
1）. 行业是否属于国家产业方向吻合，你的企业指标显示你的企业非常具有发展前景，不但现在好，未来更好。你的利润收入均是可信的稳定的，处于竞争优势地位，企业历史上没有违规行为。
2）. 你是依靠大股东生存，还是自力更生。发审委非常关注你的持续经营能力，你的独立能力，你募集资金的投向，是否与主业有关，关联同业竞争不存在。
3）. 有些东西是可美容的，有些东西是不可的，如你的担保、债务等问题。
第二集企业怎样上市。
1.选准上市时机。
1）. 产业规模化细分市场前五名。
2）. 行业正处于上升周期（成长性 、收入利润是有保障的，风险有保障）或景气周期中。
3）. 企业固定资产投资可控制。
4）. 行业整合的好时机。
5）. 投资者承担企业成长风险不承担创业风险。
6）. 你的人才队伍的调整到位。
上市最大的风险不在别人，而是企业没有客观评价自身，没有把我们的资产、债务可能存在的隐患去除。
一定要去规避风险，当你的整合程度最好，你的排名也靠前，你的资源配置也相对优化，是你上市最佳时机。
2.挑对上市地点。
上海主板：
募集资金超过4亿，影响国民经济且排行又在前5位的。符合条件：
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。
最近3个个会计年度的现金流量净额累计5000万元。
发行前股本总额不少于人民币3000万元。
最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%
最近一期末不存在未弥补亏损。
深圳中小板：
适合企业规模不大，排名在5名外，船小好调头。拥有自己的核心技术，是自主创新的企业，新兴产业，新材料、新能源，对规模、财务指标要求不高。
上市条件：两个不变四个独立。
两不变：法律法规与主板是相同的，遵循上市条件必须符合评析企业上市的基本条件和信息披露原则。
四独立：运行独立。
监察独立。**独立
指数独立。 深圳创业板：
如市场主要在境内则不要到境外上市，境内上市环境更适合你。
如有出口**，国外有附属公司、市场、业务则可到海外上市。
境外上市的标准。
符合我国有关境外上市的法律法规和规则。
融资用途符合国家产业政策
净资产不少于4亿元人民币。
具有规范的法人治理结构。
上市后分红派息有可靠的外汇**。
融资规模不少于5000万美元。
3.匹配最佳上市方式。
ipo上市：首次向社会公众公开招股的发行方式。但时间最漫长，时间、成本等代价最大。
买壳上市：非上市公司购买一定上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。问题是买壳的成本、质量，是否干净，代价是否值得，规避隐患才有价值，避免小马拉大车。
要通过尽职调查、审计评估。但可节约上市时间，ipo费用。
造壳上市：本国企业在海外**交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，本国企业进而以该控股公司的名义申请上市。海外造壳上市的四种模式：
控制上市：广西玉柴。
附属上市：四通集团。
分拆上市：合资上市：易初中国摩托。
黑龙江：人和商业股份是经营人防工程在香港上市，另外，还有祥和集团大正公司鑫龙化工正在海外上市运作中。福建有20家企业争取境外上市。
私募股权：以前瞄准是互联网 it 新能源，现在瞄准影视业、娱乐业、传媒业。宏梦**正在积极并购，idg投向。**有钱赚，资本就流向**去，包括私募投向传统行业。
上市的程序。
第一步有限责任改制为股份公司最关键步骤
优质资产与不良资产剥离，打造上市企业。
第二步选择中介机构：进驻改制前辅导出方案达到上市标准才能推荐
选谁做你中介机构，如何与监管层沟通，避免一次次被打回，不能埋下隐患。
第三步制定推荐受理材料
第四步审核委与董事长、中介机构见面会初审。
第五步征求意见向当地**征求意见，一般是送到***征求意见。
第六步发行部审核
第七步核准发行。
第八步公开发行推荐阶段非常重，关键是定价，过低募钱少，过高发不出去。
第九步公开上市。
第三集高效匹配中介机构。
1.慎重选择券商。
从24家创新券商，34家规范类券商中选择。
如果选择不当，你上市是否成功，是否漫长。
具有**资格的中介机构，包括三师。
注意在股份改制过程中就要引入券商的指导，所以券商是我们最先去接触的、选择的。券商可能推荐三师，有什么选择标准。
券商分类五大类 11个级别的标签。
a(aaa aa a)
b(bbb bb b)
c(ccc cc c)de
同时，券商又分为创新型券商、规范性券商、违规性券商。一定要选择创新性券商、规范性券商。应选择aaa且创新性券商，至少我们可避免风险，又要关注券商的保荐能力，在24个月内你保荐了多少家企业，其中又有哪些企业和我的企业情况基本相同，有类似行业的经验。
销售能力强大（营业网点众多的机构）
你的发行量有多大、你的发行规模你的定价或募集资金规模、承销能力有多强将来发行方便。
研究能力强大（你的**表现好的机构）
**好说明能力强。
保荐业务管理办法 》2023年实施至少有4个保荐人才有资格。
中国有66家保荐机构， 1300个保荐人，面对600家境内上市企业，即一个保荐机构可能面对5-10个企业上市，如国信**的保荐代表人有90人，广发**、中信**、海通**的保荐代表人都是排到前面的，60-40个不等。
只有保荐人多的券商，你交的材料才有人管你。
所以你要了解保荐机构的基本情况，它的规模有多大，它的销售能力有多强，它的成功上市的企业案例多少家，24个月内与本企业类似企业有没有上市案例。历史上这家机构有哪些突出的业绩。
根据《**发行上市保荐业务管理办法》，我们来选择我们的保荐机构及保荐代表人。
从证监会角度看来，不是大型企业，原则上不允许联合保荐的，只有到了一定规模时，才允许联合保荐。避免企业出问题，保荐机构之间相互推诿责任。
我国上市审批制（过去） 》核准制（现行） 》注册制（将来的目标）
指标管理通道制。
额度管理保荐制。
国外一般是核准制、注册制。
注册制是按法规公开你的资料报送到证监会，证监会只进行形式审核，实质判断由市场完成。二次增发新股，可引入注册制，通过现场检查制度来规避风险。
核准制是除注册制要履行的程序外，监管部门对你企业的资质、公司治理、营业情况 、你的团队及市场、规范运作等进行审查，只有达到要求才能上市。
券商是上市的总协调人，对上证监会对下企业对三师协调。
企业上市文件的起草、汇总、报送是由保荐人来完成。承销、路演等。
保荐人的尽职调查：包括发行人的业务、技术、市场、财务，还包括它的同业竞争、关联交易的调查。调查资金、募集资金运用等、业务发展目标的调查，准备上市企业的基本情况调查，风险因素调查。
2.会计师和律师的职责。
会计师职责：
企业改制的工作及审计报告（固定资产存货债务往来帐）
资产评估。土地评估。
股份制改组中的核查、评估、审计等具体事宜。
律师职责：参与你的改制、设立股份公司。
参与你的方案制定股份公司**的发行与上市。
其他法律顾问服务。
指导你的法务事项，不违规不超越法律底线。
其它服务。企业改制过程中，是战略转移，会涉及人才分流等，个人职业规划、情绪管理等诸多不确定因素，有些公司不存在了，有的职位不存在了，难免有冲突有些人有心理压力，需要心理保健师。
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