2023年药业公司子公司管理制度

2023年9月。

第一条为促进公司的规范运作和健康发展，明确公司与各控参股公司的财产权益和经营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳**交易所**上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本办法所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展需要而依法设立及参股的、具有独立法人资格的公司。其形式包括：

一）控股子公司：

1、公司独资设立的全资子公司；

2、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的公司。

3、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上组员组成的企业；

4、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

二）参股公司：即直接或间接占持有50%以下的股权，且不具备实际控制权的公司。

第三条本制度适用于公司及各控股子公司、参股公司。公司各职能部门和公司委派至各控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条设立子公司或通过并购形成子公司，必须经本公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程或公司章程授权的其它文件规定的权限进行审议批准。

第五条子公司在本公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法规以及子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受本公司的监督与管理。

第六条控股子公司章程由本公司会同董事会秘书处起草，经子公司股东会审议通过后实施，并报子公司所在地工商行政管理部门及公司董事会秘书处备案。

第七条控股子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行公司委派制，其任职程序按各控股子公司章程的规定执行。

第八条控股子公司的董事长或总经理、财务负责人或副总经理等重要高级管理人员应当由公司委派出任；参股公司的董事、监事或高级管理人员及股权代表按出资比例或参股公司章程的规定由公司委派。

第九条派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十条董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：

一）由公司总经理推荐提名人选；

二）报董事长最终审批；

三）公司人事部以公司名义办理正式推荐公文；

四）提交控股子公司、参股公司股东会（股东大会）或董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定；

五）报公司人事部备案。

第十一条公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表具有以下职责：

一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；

四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯；

六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告所任职公司的重大事项；

七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理审核后，报公司董事长审批或者提交公司董事会或股东大会审议。