一．单项选择题。
1．下列有关有限责任公司监事会的说法，不正确的是（ c ）
a．设监事会时，其成员不得少于3人；
b．监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；
c．公司董事长不能兼任监事，但董事可以兼任监事；
d．公司财务负责人不得兼任监事。
2．下面有关有限责任公司股东转让股权的说法，不正确的有（ c ）
a．股东之间可以相互转让其全部或部分股权；
b．股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意；
c．股东之间相互转让股权须经全体股东一致同意；
d．经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
3．某有限责任公司的章程规定了公司董事的任期，下面哪种规定是符合法律规定的（ a ）
a．2年零3个月； b．3年零1个月； c．3年零6个月； d．4年。
4．有限责任公司的分立、合并或者解散以及变更公司的形式，须经股东代表的（ b ）同意作出决定。
a．全体过半数b．代表2/3以上有表决权的股东；
c．代表3/4以上有表决权的股东； d．全体代表的2/3以上的多数。
5. 根据《公司法》的规定，下列各项中，可以提议召开有限责任公司股东临时会议的有：（ acd ）。
a．代表1/10以上表决权的股东b．持有公司股分10%以上的股东。
c．1/3以上的董事d．监事会。
6. 下列关于有限责任公司股东会的召开说法不符合法律规定的是（ d ）
a.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
b.1/3以上的监事提议可以召开临时股东会会议。
c.股东会会议由董事长召集和主持。
d.临时会议由1/10以上的股东提议就可召开。
7. 兴隆有限责任公司是由3个国有企业投资设立的。以下关于该有限责任公司董事会几种构成符合法律规定的有：（ c ）
a.该公司的董事会成员可以只有3个。
b.该董事会的成员分别是3个国有企业的总经理。
c.董事会的成员为4人，其中一人为公司的职工代表。
d.该董事会除一人担任董事长外，设置两名副董事长。
8. 甲乙丙三人出资100万元没立有限责任公司，其中甲出资20万元，乙出资30万元，丙出资50万元，公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，不符合公司法规定的有：
（ c ）
a.会议由甲召集和主持。
b.会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期3年。
c.会议决定：公司设监事1名，由丙担任，任期5年。
d.会议决定：同意公司以3万元购买甲的一项专利权。
二．多项选择题。
1．公司自愿解散事由包括（ ad ）
a．公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现； b．股东解散公司的决议； c．公司不能清偿到期债务被依法宣告破产d．公司合并、分立。
2．公司强制清算的产生原因可能是（ ac ）
a．因违法行为被主管机关依法责令关闭； b．公司分立、合并；
c．公司不能清偿到期债务被依法宣告破产； d．公司营业期限届满。
3．某食品有限责任公司有股东甲、乙、丙、丁四人，公司成立后，发现作为股东甲出资的机器实际价值低于公司章程所定价额3万元，作为股东乙出资的技术实际价值低于公司章程所定价额7万元，根据法律的规定，下列说法正确的是（ abd ）
a．甲应补足3万元作为出资b．乙应补足7万元作为出资；
c．甲乙对不足出资承担连带责任； d．甲乙丙丁对不足出资承担连带责任。
4．有限责任公司股东会对下列哪些事项作出决议时须经代表2/3以上表决权的股东通过（ abc ）
a．修改公司章程b．增加或者减少公司注册资本；
c．公司的分立、合并、解散d．发行公司债券。
5．下列事项属于有限责任公司监事会或者监事职权范围之内的有（ abcd ）
a．检查公司财务；
b．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
c．提议召开临时股东会；
d．当董事会的行为危害到公司利益时，要求董事予以纠正。
6．公司法规定可以列席董事会会议的人员有（ ad ）
a．经理； b．财务负责人； c．工会主席； d．监事。
7．某有限责任公司欲设立监事会，下列人员中可以担任监事的是（ cd ）
a．董事长李某； b．总经理王某； c．财务处职工张某； d．工会主席赵某。
8．有限责任公司董事会行使的职权包括（ abcd ）
a．负责召集股东会，并向股东会报告工作b．执行股东会的决议；
c．决定公司内部管理机构的设置； d．制订公司增加或者减少注册资本的方案。
三．案例分析题。
1．某市一大型国有企业，2023年转换经营机制，实行股份制，经国家授权投资的机构批准转变为国有独资公司。公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员全部是由国家授权投资的机构任命的干部，无任何职工代表，李某任董事长，同时还兼任另一有限责任公司的总经理。该企业于2023年10月购得另一公司股权的80%从而控制了该公司。
使其成为了子公司，国有公司累计投资6000万元，该子公司原有资产4000万元，子公司就以一亿元资产进行经营，由于管理混乱，导致该子公司在一年内三次重大决策失误，经营严重亏损，该子公司遂于2023年6月宣布破产，子公司决定放弃原国有公司对其的欠款100万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司，债权人知道后向法院申请，要求终结该子公司的整顿，宣告其破产。
问：（1）本案中国有独资公司董事会的组成是否合法？
（2）国有独资公司是否承担子公司破产的责任？
（3）子公司放弃债权是否正当？
1）依据《公司法》第64条的规定，国有独资公司是指国家授权投资的机构或者授权的部门单独投资设立的有限责任公司。依据《公司法》第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司的职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。而本案中的国有独资公司中的董事会中无职工代表，不能体现国有独资公司的民主性，是不符合《公司法》的。
依据《公司法》第70条，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份****和其他经营组织的负责人。该公司董事长还兼任其他公司的负责人，也是不符合法律规定的。
2）国有独资公司作为有限责任公司，依据《公司法》第13条规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法承担民事责任。这说明，该国有独资公司的子公司是独立经营、自负盈亏、独立承担民事责任的企业法人。母公司是可以通过行使权利来决定子公司的经营方针、董事和经理的任免，但是子公司的经营活动是由该公司的董事、经理自行负责，并且子公司以其全部资产对其债务承担责任，母公司仅以其对子公司的出资额为限对子公司承担责任。
所以该母公司仅以其投资6000万元为限承担责任，对此以外的责任概不承担，且母公司和子公司是两个独立的企业法人。
3)不正当，损害了其他债权人的利益。
2．某有限责任公司董事会决议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名监事联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其余股东全部参加。
语汇股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会，会后又对会议决议横加指责，纯属无理之举。
问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？
（2）临时股东会的召集程序是否合法？
（3）临时股东会通过的决议是否有效？
1董事会无权作出增加注册资本的决议。
2合法。3有效。
公司法平时作业 三
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公司法 平时作业。公司法 的平时作业共分为四次。其中由省校布置两次，即平时作业 一 和 二 另两次由各教学点根据自身的情况来布置。要求学生独立 认真地完成。公司法 平时作业 一 一 单项选择题。1 设立中的公司成立，但在设立过程中，发起人有过错并造成财产损失，该责任应当 a a 只能由发起人承担b ...
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