刘主任发行部 1
高盛投资银行业务管理及内控》 蔡金勇高盛 2
发展公司债券为实体经济服务》 李洪涛三处 2
ipo审核的相关问题》 杨文辉 13:00 4
以信息披露为中心，提高ipo财务信息质量》 常军胜 15:20 6
上市公司再融资非财务审核》 罗卫 4月24日 8:30 8
再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 10
创业板发行审核及关注的问题》 毕晓颖 4月24日 13:30 11
创业板ipo财务审核》 杨郊红 15:20 14
一、发行监管工作。
1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断。
1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。
2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人。
2、特别加强对于公司治理的关注。
对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求。
3、从去年开始，推进招股书去广告化工作。
4、新股发行体制改革指导意见征求意见基本结束，目前在做文件完善和调整。
5、着力提高审核中的透明度。预披露提前。
6、再融资审核有相应的改革措施，公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。
二、下一步改革方向。
1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；
2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；
3、对公司治理有效性的披露和审核。
4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容。
5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始。
三、新股发行体制改革征求意见的情况。
4月2日—18日，超过2000份意见。
1、 主旨：围绕以信息披露为中心，淡化持续盈利能力的实质性判断；促进一二级市场良性发展。
2、 业界对地25%的行业市盈率，理解上不甚准确。25%不是天花板的概念，如果超25%要求披露更多的信息提供给投资人，避免投资人定价偏差。
四、保荐制度。
1、执业队伍74机构，2132名保代，1228名准保。
2、保荐相关制度不断完善，着力完善保荐机构内部控制。下一步会将相关内容放入保荐办法。
3 、有条件双人双签。
4、监管力度加强：（1）首发环节设立问核制度；（2）加大对于尽职调查违法违规行为的处罚力度。
5、存在的主要问题：（1）内控制度建设；（1）尽调充分性。闯关心态依然突出。
6、建议：（1）做好信息披露。投股书内容、结构的安排上； 针对发行人细分行业特点；风险因素披露的针对性；招股书浅白、通俗易懂；（2）强化保荐机构内控制度要求；（3）辅导的监管工作有新的设想：
要求在辅导工作中，要将提高发行人相关人员风险意识教育放在第一位，入场时即有书面风险提示（如发行人不如实全面提供相关情况，将可能承担的责任，直至构成犯罪）；（4）扭转重保荐、轻承销。进一步强化多方利益平衡的机制，关注投资者利益，而不仅是发行人利益。
1） 组织架构：投资银行部、**部、投资管理部（理财）、商业银行部（直投）全球合规部。中心，管理委员会。
2） 冲突的检查（是否同时承接了交易双方的业务）——业务选择——签订委托书——业务执行——承诺委员会（平衡投行部门代表的发行人和资本市场上投资者的利益）——文件申报——销售。
一、债券市场现状。
一）直接融资比例过低，融资结构失衡。
1）2023年底总债券余额21万亿，全球第五，亚洲第二。（2）内部结构不均衡，信用债占比较小；（3）上市公司债券融资小于**融资。
二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主。
1）规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管；（2）债券持有人以商业银行为主体，风险未从银行分散出来；（3）多头管理和市场侵害，影响了资源配置的整体效率。
三）资信评级机构的市场准入和监管标准不统一，水平不高；
四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全。
二、大力发展公司债券的意义。
三、大力发展公司债券的举措。
1、国家十二五规划；
2、全国金融工作会议
3、我会今年债券工作任务。
1） 深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模。
2） 研究推进高非上市中小企业私募债券，为中小企业服务。
3） 简化审核流程，提高审核效率。
建立独立于股权融资的债券审核流程。
建立公司债券专岗审核。
制定专组发审委委员负责债券审核工作。
分类简化审核程序的具体安排：评级aaa； 净资产100亿、期限短于3年评级aa； 定向发行的四种情况。
4） 优化部外征询意见流程。
证监会外部的征询意见，不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求***意见。
证监会内部的征询意见，上市部已不对公司债券出具日常监管函。
四、当前公司债券发**况。
1、平均审核周期已缩短至1.5个月。
2、上半年绝大多数利率略低，全年来看无明显差异；与企业债券相比，公司债券成本有一定优势？
3、商业银行开始进入交易所市场。
4、被否案例分析。
1）公司财务状况差。某公司基本无主业；
2）申请文件存在重大遗漏。某公司控股股东为a公司提供担保，申请人在说明书中披露担保人无对外担保。
3）担保人担保能力问题。
5、公司债券的监管理念。
1）市场化导向。非保代签字；储架发行等。
2）以发债主体的信用责任机制为核心。
3）充分发挥中介机构和投资者的风险识别功能 。（最近st海龙短融最终由**承担）
6、主要老师（1）侧重于在特定阶段的偿付能力
2）最大的风险为偿付风险（现金存量和可预期的经营性现金流）
3）同时需老师其偿债计谋和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否案例特定的违约。
处置条款是否有法律瑕疵。
7、监管重点。
1）临管重点是债券本，和发行主体未来的报表盈利情况关联不大。关注现金流，而不是利润。
8、信息披露重点。
影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标、长期偿债指标、担保人财务状况等。
9、审核要点。
1）主体信用等级和债项评级的合理性。
2）充分关注可预期的现金流和偿债能力
3）违约风险防范。
持有人权益保护。
偿债措施。10、审核中明确的问题。
1）年均可分配利润：每年合并表中归属于母公司净利润。
2）累计债券余额：公开发行的债券余额，包括企业债券，不包括短融；
中票，是债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券。
3） 最近一期：公告的信息披露的财务数据。
4） 最近一期末未分配利润：可以。（如果最近三年盈利，但最近一期末未分配利润为负）
5） b股发债：可以。
6） 控股股东担保问题：可以。如果控股股东收益主要**于上市公司，增信的合理性。认为不应有增级（实质上无必要，现实中有必要。）
五、债券市场的改革方向。
1、市场五统一。准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度、投资者适当性管理。
2、进一步促进场内、场外市场互联互通，打通银行间和交易所。
3、进一步放松行政监管，加强市场约束、资本约束和信用约束机制；
4、进一步明确中介机构的责任。
5、鼓励产品创新，丰富债券品种。
6、创新发行模式，推出非公开发债。
四、信息披露（从讲义的第四点讲起）
一）发行审核制度建设。
以充分、完整、准确的信息披露为中心。
弱化行政审批， 监管机构的判断。
强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）
充分发挥自律机构作用，发挥监管合力。
推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人。
透明度、效率。
二）信息披露基本要求。
真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）
事实性描述（去广告化、重要信息的位置）
简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）
三）信息披露的责任主体。
第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性。
保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制。
发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在**）
四）公司治理。
公司治理各项制度的建立、健全情况。
公司治理各项制度的实际运**况与效果（目前普遍披露较少）
公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）
公司治理的评估。
五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则。
结合实际，具体描述：不要写成八股文。
充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等。
定量分析与定性分析：尽量定量分析。
重要性原则排序。
重大事项提示：重大风险。
六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响。
发行人：较大影响。
控股股东、实际控制人：重大影响。
董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼。
七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查。
重要性原则（核心的、防御性的、基本不用的）
实际使用的商标与专利。
商标与专利的状态：到知识产权局核查。
有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位。
八）数据引用。
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