正文。一、交易双方-5分钟。
1)上市公司:基本情况、市值、股权结构、业务。
2)交易对方:基本情况、股权结构,实际控制人情况、业务。
3)交易标的:一般来说就是交易对方所持有的股权,上市公司一般都是整体收购。
这一方面简单带过,大家可以花5-10分钟迅速copy,无脑操作。
二、交易对价-20分钟。
1)已发生并购企业情况:此部分需要举例说明,资本市场上近两年已经发生的交易情况,用**形式来整理,这个阶段最重要的结果是得出类似并购标的的市盈率或者市净率:
2)交易对价:给予标的合理的交易估值,只要解释合理就可以,你既可以考虑到近期市场情况给予最新估值,也可以给出平均估值。通过交易对方给出的上一年度净利润、或者承诺首年净利润、或者三年承诺净利润的平均值,乘以合理的交易估值,最终得出交易对价。
这一方面,大家可以花20分钟迅速从中搜索一下行业案例,注意要找成功案例,失败案例不足以印证结论。找到案例以后,可以从荣达二郎神中搜索到并购预案,从预案中挖出细节,加以佐证。
三、交易方案-15分钟。
这个阶段要参考一下上市公司的实际情况,最好能和大股东有一个简单的交流,得出是现金购买、发行股份购买,还是混合方式并购资产。同时还要考虑,是否需要配合募集资金。
根据重组管理办法,发行**股价的确定,可以以某个具体日期为参考点,一般20日交易对价的90%来发行**。
下面以发行股份购买资产+募集配套资金的交易方式来考虑分别需要新发行的**:
1)发行股份购买资产:交易对价/发行****=发行股份数量a,一般是交易标的的所有股东按比例获得上市公司**;
2)募集配套资金:募集配套资金金额/发行****=发行股份数量b
按照以上约定的情况,拉出excel表,得出交易前后的上市公司股份变化情况。
四、交易后资本市场预期涨幅-10分钟。
1、对交易后的上市公司进行重新估值。
此部分包括两个内容:上市公司原有业务的市值、新业务(并购标的)的市值,当然,如果是同行业并购,那么可以按照一个部分来合并考虑。
1)上市公司原有业务:可以以目前的市值来预计,也可以按照上市公司**利润为基数来估计,得出预估数值c;
2)上市公司新增业务:按照目前类似上市公司平均市盈率(去除个别过高过低的数据),并结合市场情况,给出**市盈率。结合标的公司承诺利润,给出相应估值d。
2、股价增长预期。
不考虑配套融资,上市公司原股本为x,本次并购完成后,上市公司的总股本应增长为x+a,以此计算上市公司的预期股价为a=(c+d)/(x+a)
如果考虑配套融资,由于配套资金的募集到位,充实上市公司资本金,将极大地促进上市公司各项业务的开展,经营业绩将进一步提升,股价将进一步增长。
此时可以计算出未来三年市值及股价增长预期,同时,顺便还能计算出上市公司大股东、并购标的大股东能通过并购产生的财富效应(就是大股东**值多少钱)。
五、交易完成后后董事会的约定-5分钟。
1、上市公司董事会:一般来说都是安排9人,并且上市公司原有管理层提名人数应占多数,否则有理由怀疑控制权发生变更;但由于并购了新业务,可以让标的公司提名部分董事,其中应包括一名新业务行业董事。由于变更董事会成员就会涉及到原有董事会人员的卸任,有时候为了董事会的稳定性,可以将董事会扩展到13人,由标的公司推荐3-4人。
2、标的公司董事会:一般来说都是安排5人,并且为了不影响标的公司的承诺业绩,原则上由标的公司提名多数董事会成员,上市公司推荐少数,同时大多数会任命1名财务总监。
六、关于标的交易对价调整-5分钟。
根据现有上市公司并购重组案例,有结合三年承诺业绩表现,对业绩承诺人进行交易对价调整的措施,交易对价调整多以超额业绩奖励的形式体现,调整的范围可以根据谈判结果确定。
要注意:调整幅度≤交易对价的20%
最后,为了显得逼格高一点,你还需要多花10分钟整点logo啊、排版啊、落款啊,浩哥再给你10分钟。好吧,其实你是需要70分钟来完成的,是不是觉得很棒棒!!
以上仅为较为简单的并购交易方案,真实情况中要将繁多的细节安插在骨架中。一篇公布出来的交易报告书,是经过并购双方无数次pk和投行中介们无数次撮合斟酌后才能敲定的,耗时几个月都有,而不是短短的1小时。
并购就像是做媒,双方从来没见过对方,要想通过几次简单接触就去领结婚证、并一起过日子,这需要中介机构的大量工作才能完成。有时候两个实业的老板在一起谈并购更纠结,和轻资产企业不一样,双方都是搭上了自己辛苦一辈子的事业啊,成本太大。
同时,并购和结婚的区别是,结婚后如果过不到一起去,可以离婚,而且还能把财产分清楚。并购后,两人过不下去了咋离婚?把资产退回去?
抱歉,退不了!打了架都得过下去。所以说,并购的结果是要么共赢、要么共亡。
还有,做并购要调整好心态。有时候硬性条件谈好了,但是由于双方大股东脾气不合适、其中交易一方家人朋友的影响、市场的波动等等原因,造成最后分手告吹的情况实在太多了。可以说,看了100个项目,最后能成的也就那么个,真不为过。
所以,面对海量的资本市场并购方案,不掌握快速出具并购方案的本领怎么办?
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