专题六内部控制。
第一节内部控制概述。
coso和它的内部控制。
成立于2023年的coso委员会为美国全国舞弊报告委员会提供内控支持。该组织包括美国会计协会和美国注册会计师协会。coso委员会负责制定有关大型和小型企业实施内部控制系统的指南。
coso委员会对内部控制的定义是“公司的董事会、管理层及其他人士为实现以下目标提供合理保证而实施的程序：运营的效益和效率，财务报告的可靠性和遵守适用的法律法规。”
coso对内部控制的见解。
coso委员会指出：
1.内部控制是一个实现目标的程序及方法，而其本身并非目标。
2.内部控制只提供合理保证，而非绝对保证。
3.内部控制要由企业中各级人员实施与配合。
我国内控体系。
我国内部控制规范体系：
1.2023年6月28日，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定并印发《企业内部控制基本规范》
2.2023年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会及保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》，其中包括18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。
基本规范、应用指引、评价和审计指引构成了我国的内部控制体系。
《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制基本规范》规定内部控制的目标、要素、原则和总体要求，是内部控制的总体框架，在内部控制标准体系中起统领作用。
《企业内部控制应用指引》是对企业按照内部控制原则和内部控制“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引，在配套指引乃至整个内部控制规范体系中占据主体地位。
《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》是对企业按照内部控制原则和内部控制“五要素”建立健全本企业“事后控制”的指引，是对企业贯彻《基本规范》和《应用指引》效果的评价与检验。
我国内部控制五要素。
《基本规范》借鉴了coso委员会内部控制整合报告，并结合中国国情，要求企业所建立与实施的内部控制应当包括下列5个要素：
1.控制环境
2.风险评估
3.控制活动
4.信息与沟通
5.监控 第二节十八项指引。
第1号—组织架构。
组织架构设计指引风险。
组织架构运行指引要求。
指引风险角度。
1.治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
2.内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
组织架构设计的五点要求。
1.企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
2.企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
3.企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
4.企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。
战略视角下的不相容职务通常包括三点：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。
5.企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
组织架构设计的五点要求。
组织架构运行的三点要求。
1.企业应根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。
①企业梳理治理结构，重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题，应采取有效措施加以改进。
②企业梳理内部机构设置，重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。
2.企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设。
3.企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。
第2号—发展战略。
制定发展战略指引风险。
实施发展战略指引要求。
制定与实施发展战略的三点风险。
1.缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。
2.发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。
3.发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展。
发展战略制定的四点要求。
1.企业应在充分调查研究、科学分析**和广泛征求意见的基础上制定发展目标。在制定目标过程中，应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。
2.企业应当根据发展目标制定战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。
3.企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作，履行相应职责。
4.董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整。
企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东（大）会批准实施。
发展战略实施的四点要求。
1.企业应当根据发展战略，制订年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实；同时完善管理制度，确保发展战略有效实施。
2.企业应当重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式， 将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。
3.战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告。
4.由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，确需对发展战略作出调整的，应当按照规定权限和程序调整发展战略。
第3号—人力资源。
人力资源的引进与开发指引风险。
人力资源的使用与退出指引要求。
人力资源的三点风险。
人力资源是指企业组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。
人力资源管理需关注的主要风险。
1.人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。
2.人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和****泄露。
3.人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。
人力资源引进与开发的五点要求。
1.企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制订年度人力资源需求计划。完善人力资源引进制度，规范工作流程。
2.企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。切实做到因事设岗、以岗选人，防止“人情招聘”、暗箱操作。
企业选聘人员应当实行岗位回避制度。
3.企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。企业对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或****的工作岗位，应当与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。
4.企业应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度，试用期满考核合格后，方可正式上岗；试用期满考核不合格者，应当及时解除劳动关系。
5.企业应当重视人力资源开发工作，建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，做好后备人才队伍建设，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务效能。
人力资源使用与退出的五点要求。
1.企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化状态。
2.企业应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平。
3.企业应当制定各级管理人员和关键岗位员工的轮岗制度，明确轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等，形成相关岗位员工的有序持续流动，全面提升员工素质。
人力资源使用与退出的五点要求。
4.企业应当建立健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。企业对考核不能胜任岗位要求的员工，应当及时暂停其工作，安排再培训，或调整工作岗位，安排转岗培训；仍不能满足岗位职责要求的，应当按照规定的权限和程序解除劳动合同。
企业应当与退出员工依法约定保守关键技术、商业秘密、****机密和竞业限制的期限，确保涉及知识产权、商业秘密和****的企业关键岗位人员离职前，应当根据有关法律法规的规定进行工作交接或离任审计。
5.企业应当定期对年度人力资源计划执**况进行评估，总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策，促进企业整体团队充满生机和活力。
第4号—社会责任。
安全生产指引风险。
产品质量指引要求。
环境保护与资源节约。
促进就业与员工权益保护。
社会责任的四点风险。
1.安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故。
2.产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。
3.环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。
4.促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。
安全生产的四点要求。
1.企业应当根据国家有关安全生产的规定，结合本企业实际情况，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。企业应当设立安全管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督管理工作。
2.企业应当重视安全生产投入，在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障，健全检查监督机制，确保各项安全措施落实到位，不得随意降低保障标准和要求。
3.企业应当贯彻预防为主的原则，采用多种形式增强员工安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位实行资格认证制度。企业应当加强生产设备的经常性维护管理，及时排除安全隐患。
4.企业如果发生生产安全事故，应当按照安全生产管理制度妥善处理，排除故障，减轻损失，追究责任。重大生产安全事故应当启动应急预案，同时按照国家有关规定及时报告，严禁迟报、谎报和瞒报。
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