第二章公司并购。
1兼并：指一家企业以现金、**或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为广义：包括新设合并和吸收合并。
狭义：只包括吸收合并。
2收购：企业用现金、债券或**购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。
2、企业并购的前提——现代企业制度的建立手段：购买部分产权购买全部产权。
并购的形式：控股合并吸收合并新设合并。
3并购的分类：
1按关联程度分类： 横向并购 （财务风险大）、纵向并购（目的是降低成本）、混合并购（资源互补优化）
2.按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类： 善意并购、敌意并购。
3.按并购的支付方式分类： 现金购买、**购买、债务承担换综合**并购。
4、按并购交易是否通过**交易所划分： 要约收购协议收购
4并购的动因并购正效应的原因：
第。一、谋求管理上、经营上财务上的协同效应1效率理论。
第。二、实现战略重组，开展多元化经营2、经营协同效应理论财务协同效应理论。
第。三、进行低成本扩张3．多角化理论。
第。四、消灭竞争对手，传递企业信息4价值低估理论。
第。五、寻求税收优惠，增加股东财富5、战略调整理论。
第六：获得规模效应6、信息理论。
7税负利益理论。
5 并购产生零效应的原因： 过度自信出价过高。
6 并购负效应的原因：**问题与管理主义自由现金流量假设。
7 并购目标应具备的条件：
1投资环境好； 2行业相近或相同；
3规模大小适中 4可利用价值大；
8 并购目标企业的价值评估方法。
1)发现目标公司方法：利用公司自身力量； 借助外部力量(专业金融机构)
2)目标公司需具备的条件：投资环境好/行业相近或相似/规模大小适中/可利用价值大。
1资产估价法适合单项价值评估：指通过对公司所有资产进行估价的方式来评估目标公司的价值。标准有账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公允价值。
2、 缺陷： 忽视了整体资产价值的评估，存在方法上的缺陷。如重置成本法；资产价值不等于资产评估价值。
2收益法（市盈率法）：也被称为收益倍数，指普通股每**价为每股收益的倍数即借助于相似公司的**/收益的比率，用被评估公司的预期收益估计其权益市场价值的方法。
目标公司的价值=标准市盈率*再估计的收益 =普通股股数*平均市盈率*目标公司预计每股收益率。
3 股利折现模型（收益现值法）
1）定义：通过折算将来股利的方法确定公司目前的价值。即以企业未来特定时期内的预期股利和**未来**为基础，按一定的贴现比例转换为现值，进而评价企业价值的方法。
1.稳定型企业股利折现模型： 企业价值=d/r d：企业每一年的股利 ；r：贴现率。
2 成长型企业股利折现模型： 企业价值=d1/r-g g:股利的年固定增长率。
4、贴现现金流量法： 指通过对公司资产未来现金流量的**，选择合理的折现率，对公司价值进行评估。
需要的条件：各期的现金流量贴现率资产的寿命。
优点：考虑了企业未来收益能力，缺点：结果的准确性依赖于各种假设的准确性，**比较困难。
2) 原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。基本假设前提：持续经营。
3) 公司自由现金流量贴现模型：得出的是目标公司的企业价值，扣减债务价值之后才是目标公司的股权价值。
自由现金流量：指目标公司被收购后，对收购公司现金流的贡献。即目标公司履行了所有财务责任后并满足企业再投资需求后的现金流。它体现了股权投资者对企业现金流的剩余要求权。
4) 股权自由现金流（fcfe）及计算。
一、股东权益价值=股权自由现金流现值。
股权自由现金流=息税后净营业利润+折旧- 运资本增加额- 资本性支出-债务本息偿还+新发行债务-优先股股利。
息税后净营业利润+折旧-营运资本追加额-资本性支出。
e-营运资本追加额-（资本性支出-折旧）
e-（1-负债率）营运资本增量- （1-负债率）增量资本性支出 (当不考虑优先股切负债比率不变时。
二、公司自由现金流（fcff）贴现模型。
1）公司自由现金流（fcff）及计算。
方法一：将公司所有权要求者的现金流量加总。
fcff=fcfe+优先股股利+利息*（１税率）＋偿还债务本金－发行的新债。
方法二：以ebit 为出发点进行计算。
fcff=ebit*（１税率）＋折旧-资本性支出-追加的营运资本增量。
2）资本加权平均资本成本（wacc）
wacc=ke*e/(e+d+ps)+kd*d/(e+d+ps）+kps*ps/(e+d+ps）
e:主权资本额 ke股权成本 d：债务资本额 kd税后债务成本 ps：优先股资本额 kps：优先股成本。
公司股价模型。
稳定增长的fcff模型 v=fcff1/wacc-gn
wacc: 资本加权平均成本 gn：稳定增长率。
第三章企业并购中的筹资管理。
并购资金需求量：并购支付对价： 承担目标企业负债的支出： 交易费用： 整合和运营成本。
一、现金支付的筹资 ： 增资扩股向金融机构借贷发行公司债券发行认股权证
二、**或综合**支付的方式： 发行普通股发行优先股发行债券。
三、企业杠杆并购
定义：主要通过负债的增加来获取目标公司的产权，又利用目标公司的cf归还借款从而完成并购的行为。
特点： 1与一般债务融资的最大区别是负债比例高，与权益资本成倒金字塔形，2以目标公司的资产作抵押，用目标公司的未来现金流支付利息和本金。
3 通常存在交易双方之外的第三方担任经纪人。
杠杆并购成功的条件：
具有稳定连续的现金流量： 拥有人员稳定/责任感强的管理者；被并购企业负债较低，拥有交易**的核心资产。
四、杠杆并购的特殊形式—--管理层收购。
1 定义：并购企业的管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司的行为，通过收购，企业的经营者变为企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，达到重组目标公司的一种收购行为。
管理层收购的方式：收购上市公司 /收购集团公司的子公司或分支机构 /公营部门私有化。
2 特点：1）融资收购的主要发起人是目标公司的经理层；
2）主要通过借贷资金来完成。
3）目标公司是具有巨大潜力或存在潜在管理效率空间的企业。
4）mbo（管理层收购）后，目标公司一般会从上市公司变为非上市公司
3 主要的原因：公司分拆的结果主要解决的问题：减少**成本。
mbo实现的渠道。
母公司的分拆。
国有企业的部分或全部私有化。
独立企业的破产接管。
集团公司的破产接管。
mbo收购的意义。
优势： 管理层来讲：企业的价值低估通过提高企业经营效率增加收益税收收益。
对卖方而言：减少**成本调整企业的资产结构和产业结构。
劣势：加大了收购方的财务风险企业发展的后劲可能不足加大企业的经营风险。
第四章企业集团。
定义：是一种具有多层次组织结构的经济组织。它是以一个实力雄厚的大型企业为核心，以产权连接为主要纽带并辅之以产品技术、经济契约等多种纽带，将企业事业单位连接在一起，具有多层次结构的以母子公司为主体的多法人经济联合体，它是在经济上统一控制、法律上各自独立的企业联合体。
构成：四个层次： 核心层紧密层半紧层松散层。
企业集团的判断标准。
1、必须有一个实力强大的、具有投资功能的集团核心。
2、要有多层次的组织结构。
3、核心企业与成员企业之间通过资产和生产经营的纽带组成有机的整体。
4、成员企业各自都具有独立的法人地位，集团则是法人的联合体。
企业集团的特点。
法律特征---由多个法人主体构成，但本身不是独立的法人。
组织特征——层级组织性各成员企业之间的稳定性/层次性。
会计特征---是特殊的非独立核算的会计主体，但需要编制以母公司为基础的合并会计报表。
连接纽带——资本纽带。
经济特征---多角化经营产融一体化。
企业集团分类：
历史上的种类：卡特尔辛迪加托拉斯康采恩。
按企业之间连接的纽带： 契约股权股权-契约。
按其成员企业的控制关系和联结纽带划分： 纯粹控股型混合控股型企业集团。
集团进行财务管理的前提——确定财务管理体制。
财务管理体制的定义：是指母公司（管理总部）为界定企业集团各方面财务管理的权责利关系，规范子公司等成员企业理财行为而确定的基本制度。
财务管理体制的内容：财务组织制度财务决策制度财务控制制度。
集权制的财务管理体制模式。
一、集权制：财务管理决策权集中于集团最高领导层--母公司，下属企业只有日常业务的决策权和具体的执行权。即财权的绝大部分集中在母公司，母公司对子公司进行严格的控制和统一的管理。
高级财务管理复习知识点
一 并购。并购中要解决的关键问题 1.目标的规划 2.目标的搜寻与决策 3.目标价值的评估 4.资金的融通 5.并购一体化整合 6.并购陷阱防范。并购的核心环节 对企业价值的评估。目标公司的搜寻 1.发现目标公司 利用公司自身的力量 借用公司外部的力量。2.审查目标公司 对目标公司出手动机的审查 对...
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