《公司法》参***。
一、单项选择题（本大题共19小题，每小题1分，共19分）
二、多项选择题（本大题共14小题，每小题2分，共28分）
三、判断题（本大题共11小题，每小题1分，共11分）
四、综合题（本大题共3小题，任选2小题，每小题21分，共42分）
正确答案】 （1）张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。
2）①该次董事会会议决定于2024年7月20日召开公司2024年度股东大会年会不符合规定。根据规定，上市公司股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。本题该公司股东大会年会召开的实际已经超出了规定的期限。
提交股东大会以一般决议审议通过与李某签订的合同不符合规定。根据规定，公司将公司全部或者重要业务交予除董事、经理和其他高级管理人员以外的人负责的合同，应经公司股东大会以特别决议的形式审议通过。
3）董事会会议记录存在两处不当之处。①根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。因此，该公司记录员没在会议记录上签名，不符合规定；②列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
4）①股东会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司监事的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，公司董事、经理、财务负责人不得兼任本公司的监事。
股东会会议作出由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某的决议也是不符合公司法规定的。根据《公司法》的规定，公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工民主选举产生。本题由公司股东会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司注册资本的25%。本题该公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（4000-1800）/（10000+1800）×100％＝18.
64％，留存的法定盈余公积金少于该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。
正确答案】 （1）社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。根据中国证监会的规定，上市公司中，向社会公开发行的股份须达公司股份总额的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。在本题中，a公司的股本总额为 13200万股，社会公众股占股本总额的比例为 37.
88％，符合规定。
2）a公司股东大会对关联交易的表决程序有不当之处。根据《公司法》的规定，股份****的“关联股东”在股东大会审议有关“关联交易事项”时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在本题中，a公司因使用关联股东b企业所有的专利而向b企业每年支付使用费500万元属于关联交易事项，因此在股东大会中关联股东b企业不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数7000万股不得计入有效表决总数。
3）b企业转让a公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份****的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起 3年内不得转让。b企业持有 a公司股份的时间已超过了3年，故转让a公司股份符合法律规定。
4）首先，a公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据《上市公司章程指引》的规定，对发行公司债券作出决议属于上市公司股东大会的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。其次，a公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。
根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
5）首先，陈某买卖a公司**的行为符合法律规定。根据《**法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种**。陈某是在审计报告公布5日后买卖a公司**的，故符合法律规定。
其次，李某买卖a公司**的行为不符合法律规定。根据《**法》的规定，**公司的从业人员在任期或者法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖**。李某为e**公司从业人员，故买卖a公司**不符合法律规定。
6）a公司董事会会议讨论通过的关联交易事项不符合法律规定。根据《指导意见》的规定，上市公司的重大关联交易（上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。在本题中，a公司拟与关联公司甲进行的4000万元的关联交易属于重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。
7）独立董事张某对b企业的借款事项未发表独立意见不符合法律规定。根据《指导意见》的规定，上市公司的股东、％的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施**欠款，属于重大事项，独立董事应当就其发表独立意见。
正确答案】 （1）包某的行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份****的董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，否则其所得收入归公司所有，并可由公司给予处分。
2）① 列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的作法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份****的董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托中应当载明授权范围。在本题中，因故不能出席董事会会议的董事只能书面委托其他董事代为出席，而不能委托列席会议的监事。
② 公司董事会解聘会计师事务所的决定不符合法律规定。根据《公司法》的规定，上市公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。③ 解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议”不符合法律规定。
根据《公司法》的规定，董事会有权聘任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；但副经理、财务负责人以外的管理人员由总经理聘任或者解聘。 ④撤换、补选独立董事的决议不符合法律规定。根据有关规定，独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名，由股东大会选举决定。
在本题中，对于连续3次未亲自出席董事会会议的独立董事杨某，董事会可以提请股东大会予以撤换。此外，独立董事的任期为3年。⑤ 由董事长和记录员在会议记录上签名不符合法律规定。
根据《公司法》的规定，股份****董事会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
3）股东大会以普通决议方式通过“发行公司债券”、“回购本公司**”两项议案不符合法律规定。根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司如发行公司债券、回购本公司**应当由股东大会以特别决议通过。
作业三答案
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