案例一：
1、 公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？
该公司采用公司制企业组织形式，机构之间成“树形网状”结构。
传统的公司直线职能式结构是权力过度集中在上层，而公司公司制企业结构职能分散。公司制企业股东大会作用（财务分层），也就是说出资者在财务管理中的作用，在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。
因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。具体而言包括：（１基于防止稀释所有者权益的需要，企业的所有者便要对企业筹资尤其是**筹资作出决策；（２基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督，这是一种财务监督；（３基于保护出资人权益不受损失，出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预；（４基于保护出资人财产利益，出资人对涉及资本变动的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题，必须作出决策；（５基于追求资本增值的需要，出资人必须对企业的利益分配作出决策，等等。
公司制企业董事会财务管理作用 ．经营者财务。企业法人财产权的建立，使企业依法享有法人财产的占用、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，对出资者承担资本保值和增殖的责任。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。
因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。可见经营者财务的内容是：（１具体财务战略；（２合理的财务组织；（３有效的控制批准预算；（４动态的协调；（５聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问题。
在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。
财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体包括：
（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：
在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。
2．华南石油公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分离？独立董事设立的目的是什么？
华南石油化工股份****股权结构分布状况：中国石化集团56.9%、国际开发银行10.
46%、信达资产管理公司10.39%、美孚公司3.78%、中国东方资产管理公司1.
55%、恒基兆业0.4%等前十大股东组成。详细见教材p8，中国石化集团公司占绝对控股地位。
怎样实行五分离：集团公司对上市公司负有诚信义务。集团公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、法规、公司章程的规定的程序，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高层管理人员。集团公司不能干预上市公司内部机构的设立和运作。上市公司的重大决策由股东大会依法作出。
集团公司与上市公司的资产应独立完整、权属清晰。在财务、制度、机构、人员、核算等方面与集团公司分开，独立开户和对外结算，依法申报和纳税。独立承担责任和风险。
3．案例一中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度如何掌握？
本案例对董事会权责没有量化；本案例中公司对有股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体职能中没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。（2）尚有哪些不足，权责量化没有“度”。（3）量化的度如何把握。
股东大会给董事会一定形式的授权，如一定金额内的投资决策权、资产重组权、增资扩股权等。这种授权如运用得当，可提高上市公司的决策效率，提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果用得不妥，也会给公司经营带来极大的风险。
如给董事会权利太大，会导致董事会的资产处置和项目投资决策劝的膨胀，直到最终使股东大会功能弱化或削弱小股东利益。但授权太小又不足以发挥董事会的“专家”作用。对“度”的确定，要坚持一个原则。
一是公司法规定属于股东大会的权力范围内决定的事项，就不能以章程或其它方式划归股东大会的权力范围。 二是授权比例既有利于调动董事会的积极性，同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权，有效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。
4．该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题(保护中小投资者措施的必要性是什么。
（答案见教材10-11页）
5．公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？
上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。
三者关系：（1）监事会是对股东大会负责，对董事会及其成员，经理，副经理，财务总监等高级管理人员进行监督，防止其职权侵犯股东、公司及员工的合法权益。（股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实施监督）（2）审计委员会是董事会下属的一个部门，一个监督机构，向董事会负责报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和各项财务活动的合规性。
（董事会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制）（3）审计部属公司总部职能部下属的一个机构，对总经理负责，负责内部审计工作，接受“审计委员会”的指导和监督。（审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务）
6．董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况下分开或合一？
答案一：认为董事长与总经理合一，不利于中小股东的利益，也不利企业内部形成相互的制衡机制。董事长往往会站在控股的大股东的立场进行决策，
不利于公司治理结构的完善，他们会作出不利于股东的整体利益的决策，而没有约束机制。
我觉得当董事会内部有一定比例的独立董事，能够对董事会内部实行一种监控，可以考虑将董事长和总经理合一。
答案二：（1）有影响 （2）在公司制（现代）企业下，企业所有权与经营权往往分开的，这就要求董事长和总经理分开，不能由一人担任。(3) 传统的直线职能企业里，企业的所有权与经营权往往合一，这就出现董事长和总经理由一人兼任的情况。
案例二：1．案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点是什么？
改革的必要性：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。
通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。
而如何通过**发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。改制的另一难点是上市公司与控股企业怎样实现五分离（财务、管理、人员、资产、核算），在上市部分职工、非上市部分职工之间怎样做好协调工作。
2．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑哪些因素？（教材34页）
3．上市公司盈利**的必要性和基本原理有哪些？
企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利**报告，盈利**是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利**报告包括盈利**表及其说明，盈利**表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年**数，本年**数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、**数和会计数。盈利**的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利**数据相关的背景及分析资料等。
存在可能对盈利**产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。关于盈利**的必要性有两种看法。一是美国不允许对未来盈利有允诺性的**，理由是上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计的，是可靠的。
至于公司今后的走向则应由投资者自行判断。另一看法，香港要求公司在发行上市时必须有盈利**。理由是投资者是不够专业、不够成熟的，需要保护。
如果上市公司没有完成盈利**，必须向投资者作出解释。相关人员要承担相应的法律责任。
4．投资者如何评价上市公司的投资计划？
答：作为投资者应审视企业发行**的招股说明书，对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。（1）投资金额与预投资项目的金额是否相符（2）投资项目是否立项以及对立项时间的关注（3）拟投资项目与公司的发展战略是否一致。
（4）多元化和一元化之间的选择。（教材39页至40页，可适当展开）
5．上市发行定价的基本方法有哪些？（教材42页）
案例三。1．与**融资比较发行债券对公司的利弊何在？
从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。
从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。
2、现行法律规定，在公司内部，债券发行必须经过股东大会审议批准，试分析其理由。
股东大会是公司的权利机构。股东大会权力之一是决定发行债券与否，对公司发行债券作出决议。因为发行债券是公司的一种负债筹资方式，不会影响原有的股权结构，但会影响到股东权益。
3、如何确定发行债券和**的规模？
企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展，而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。
然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。结合案例进行如下分析：第一，要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。
第二，要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。 第三，从公司现有财务结构的定量比例来考虑。 第四，比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。
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