一、单项选择（每小题1分）
1—5 cbcbb 6—10 dabca 11—15 dbabc 16—20 aaaac
二、多项选择（每小题2分）
三、简答题（共15分）
一）《公司法》对一人公司的特别规制。
1、规定了高于一般****（3万）的最低注册资本（10万），且须一次缴纳；（1分）
2、一自然人只能设立一个一人公司，且该一人公司不得再设新的一人公司；（1分）
3、一人公司应当在商业登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明；（1分）
4、一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（1分）
5、一人公司之股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司债务承担连带责任。（1分）
二）商业登记的目的在于：
将商事主体的人格的设立、变更和消灭以及商主体的重大商事活动通过登记予以公示，一则在于保护商主体自身之权益，凡经登记之事项，若无虚伪之情形，则可以之对抗善意第三人；（2分）
二则在于保护社会公众之利益，维护交易之安全。通过登记的公示作用，社会公众以及交易相对人可以据以作出交易的选择。（2分）
三则有利于国家主管部门对商主体进行检查、监督、指导和服务。（1分）
三）资本维持原则又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。是在动态中对资本确定原则的贯彻或维持。
我国《公司法》对资本维持原则的规定。
1、不得抽回出资。公司法》第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”（1分）
2、亏损必先弥补。依据我国《公司法》167条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（1分）
3、**发行**不得低于票面金额。《公司法》规定，**发行**可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。（1分）
4、公司不得收购本自己的**。《公司法》规定，除特殊情形之外，公司不得收购本公司的**。（1分）
5、有限责任公司的初始股东对非货币财产的出资价值承担连带责任。（1分）
四、公司的集权式治理与分权式治理的区别及利弊分析（15分）
一）公司的集权式治理是指公司的经营管理权与监督权均集中于股东，即对公司的所有与经营管理的合一。家族式公司、一人公司、无限公司和两合公司多为集权治理模式；资合公司之典型股份****，均采分权治理模式，有限责任公司也有采该种模式的，即所有与经营之分离，其权力架构为：股东大会为公司最高权力机关，由股东大会产生的董事会为公司的业务执行机关，由股东大会产生的监事会为监督机关。
（4分）
二）两种治理模式的区别主要有：
1、治理主体不同。在前者，股东为公司治理主体，而后者除股东之外，还有公司职工、经营管理才能的人士、乃至债权人。（2分）
2、权力配置不同。前者如一人公司、无限公司等，所有权、经营管理权及监督权集于股东一身；后者，如股份****，由股东会、董事会与经理、监事会分别享有公司所有权、经营管理权和检查监督权。（2分）
三）二者之利弊比较。
1、前者有利于股东对公司的控制，避免了外人对公司的垂涎与控制；后者则相反。（2分）
2、前者决策高效灵活，治理成本低；后者则因机关庞大，相互间牵制太多，导致决策效率低而缓不济急，且治理成本高。（2分）
3、前者不利于吸收股东以外的有才能的人参与公司治理，决策缺乏民主，易导致决策的失误；后者有利于吸收股东以外的有才能的人参与公司治理，分权与制衡有利于决策的民主化、合理化，有利于公司长期稳定的发展。（3分）
五、法条分析（10分）
根据公司法及法理，公司具有独立人格，拥有独立财产。从财产的**看，包括股东出资、公司经营所得利润、接受赠与、债权等；从客体来看，包括货币、动产、不动产、知识财产、有价**、土地使用权等；依其权利类型，包括物权、债权、知识产权、股权等。因此，所谓公司法人财产权是一种综合性财产权利。
（4分）
公司作为独立的人格体，以其全部财产对其债务承担责任，当现有财产不足以承担已有债务时，应以其将来获得的财产来继续清偿。因此，公司所负责任是无限责任。
有限责任公司的股东以其出资为限对公司的债务承担责任，股份****的股东以其认购的股份为限对公司债务负责，实际上只要股东全部履行了出资义务，即不再对公司债务承担责任，所以股东之责任为有限责任。（4分）
公司的独立责任和股东的有限责任是相互依存互为因果的，即只有公司承担独立责任，才有股东的有限责任；换言之，股东若要承担有限责任，公司就必须承担独立责任，也是无限责任。（2分）
六、案例分析（20分）
一）（10分）
1、合法。根据我国《公司法》第181条规定，股份****可以根据股东大会决议解散，故甲公司的解散合法。（2分）
2、合法。根据我国《公司法》第184条规定，甲公司因股东大会决议自行解散时，其清算组由董事或者股东大会确定人选。（2分）
3、不可由其单方解除。因为剩余的3000个足球在甲公司解散清算时已届履行期，属于我国《公司法》规定的与清算有关的未了结的业务，此等业务应由清算组处理，故不能由乙公司单方解除未履行部分的合同。而且，在清算期间，公司法人人格并未消灭，只是其权利能力被限定于清算范围之内。
在此期间，由清算组代表公司处理、了结未完业务。（2分）
4、应列入清偿范围。因为甲公司在清算过程中必须了结公司现存的一切事务，终止全部对外法律关系，包括所欠乙公司货款这种未到期债务。（2分）
5、乙公司的损失应由c、d、e承担连带赔偿责任。乙公司在甲公司解散清算的过程中，按照通知的期限依法申报了债权，清算组本应列入清偿范围，这是清算组的法定义务。然而清算组违背法定义务不对乙公司的债权进行债权登记并进行清偿，致使乙公司42万元货款因甲公司解散注销而无法受偿，清算组对此应承担赔偿责任。
根据《公司法》第190条规定，清算组因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。在本案中，乙公司的债权损失是由c、d、e的过错行为造成的，应由其承担赔偿责任，a、b二人对清算组有害于债权人利益的决定表示了异议，主观上无过错，可以免责。（2分）
二）（10分）
1．两处违法：一，根据《公司法》第113条的规定，董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席。
可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明授权范围。因此，委托出席董事会议应当书面委托，同时委托书中应载明授权范围。
本案中董事左某以**方式委托董事张某代为出席并行使表决权利，委托方式不合法。（1分）
其二，我国现行立法明确要求，在**出席董事会议情形下，接受委托者只能是公司其他董事，本案董事左某委托董事会秘书而非董事代为出席会议，属于受托人不合法。（1分）
2．根据我国《公司法》第100条和第117条规定：制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，制订年度财务预算方案、决算方案属于董事会的职权范围之列，无需交给股东大会。（1分）
而审议批准监事会的报告、对发行公司债券作出相关决议属于股东大会的职权范围，董事会无权行使。（1分）
3．合法：根据《公司法》的规定，董事长及副董事长由全体董事选举，副董事长的人数公司法未设限制。（2分）
4.不合法：我国《公司法》第115条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本案以公司章程形式将董事任期延长至4年，显然不合法。（2分）
5．根据《公司法》第113条规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。故本案会议记录存在两个问题：
其一，会议记录员应当在记录上签字；(1分)
其二，列席会议的监事无需在会议记录上签名。（1分）
商法样卷答案及评分
一。多选。共 9 小题，18.0 分 1.以下选项中，哪些属于绝对商行为2.0 分 a 汇票的出票。b 不动产出租。c 在 交易所买卖 d 专业咨询服务。答案 a c 2.以下各项，哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件2.0 分 a 必须有发起人。b 必须有资本。c 必须制定公司章程。d 必须...
国际商法A卷答案 08 09 1
国际商法a卷答案。一 名词解释。1 国际惯例是指国际经济法主体重复类似行为而上升为对其具有拘束力的规范。2 意定 是指由本人的意思表示而产生的 这是德国法的规定。3 股份 是指全部资本分为等额股份 其股份以 形式依法公开发行和自由转让的一种公司企业形式。4 违约金是指以保证合同履行为目的，由双方当事...
商法 二 答案
2010年1月自学考试商法 二 试题参 1 单项选择题。1 a 2 c 3 c 4 b 5 c 6 b 7 c 8 d 9 b 10 d 11 d 12 b 13 d 14 d 15 a 16 b 17 a 18 b 19 c 20 a 21 b 22 a 23 b 24 b 25 c 二 多项选择...