2023年第三期保荐代表人培训记录摘要。
2023年第三次保荐代表人培训班于9月日在成都举行。培训内容目录如下：
第一节开班致辞。
开班致辞由创业板部冯鹤年主任主讲，冯主任主要对创业板部开板近三年来发行审核、发行市盈率等相关情况进行了通报，未来将进一步增加审核透明度，西部地区12个省区单独排队，优先审核，并称可以上创业板的行业、准入门槛未来将进一步放开，统筹推进发行制度改革。
下一步工作设想：
1、进一步推进修改完善发行规则，提高信息披露质量和风险提示，不断完善**形成机制。
2、优化首发管理办法，设定合理财务指标，降低准入门槛并放开行业限制，设定多元化、灵活的上市指标体系。
3、强化监管，严厉打击造假上市企业及各种失信行为，保护投资者合法权益。
4、创业板预审员会对申报材料是否符合发行上市条件提出明确意见。
第二节新股发行制度改革。
一、 发行体制改革的历史沿革。
1、管理体制的改革：
1）97年前，实行总量控制，在额度内尽量多推企业上市。导致上市企业规模偏小、大中型企业上市困难。
2）97年--2023年，实行总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段。
3）2023年至2023年，核准制、总量控制、监管部门进行合规性审核。
4）2023年至今，保荐制、实行总量控制和家数控制相结合，逐步减少行政干预。
2、新股定价制度演变。
1）97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限。
2）2023年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率。
3）2023年，开始实施询价制度。
4）2023年，完善询价制度。
3、新股配售制度演变。
1）93年以前内部认购和新股认购证。
2）93年，与银行储蓄挂钩。
3）96年，全额预缴款，比例配售。
4）99年，上网发行与法人配售相结合。
5）2023年，上网竞价，后改市值配售。
6）2023年后，资金申购。
4、发行监管体制的基本框架。
1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件，主要包括《公司法》、《**法》、《行政许可法》、《首发管理办法》、《上市公司**发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、《**发行与承销管理办法》等。
2）**发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度。
年和2023年，按照分布实施、逐步完善的原则，推出了两阶段的新股发行体制改革措施，遵循市场化改革方向，紧紧围绕定价和发行承销方式两个关键环节，完善制度安排，强化市场约束，推动市场主体归位尽责。
两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善**和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。
改革效果：新股发行**与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。
二、 面临主要问题及原因。
一）主要问题。
1、股价结构失衡（新股“三高”）；
2、过度追逐新股；
3、中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险；上交所抽样计算，上市首日**新股的**三个月内有56.7%亏损。
4、炒新炒小炒差成为风气。
二）出现问题的原因。
1、投资者结构失衡，**ipo的投资者以短期持有为主；
2、新股上市初期可流通**比例较低；
3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响；
4、以长期投资为目的的投资者不足；
5、发行人和中介机构责任依然不够清晰。
三、 2023年新股发行体制改革。
一)发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》
1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整；
落实发行人及各中介机构独立的主体责任，淡化对拟上市公司盈利能力的判断，强化公司治理结构及有效性的要求等。监管机构淡化盈利能力的判断，但保荐机构对发行人盈利能力的判断更多。
2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制；
询价对象可由保荐机构推荐，引入个人投资者，提高网下配售股份的比例，加强网下询价配售对象约束，建立网下网上回拨机制。
3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责；
4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解****不足；
5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序；
6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。
二）修订《**发行与承销管理办法》
1、对照指导意见涉及发行与承销管理的有关要求，调整补充相关条款，使之进一步具体化和操作化。
2、明确发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调机构和公众投资者获得公平信息。
3、加强了询价、定价过程的监管。
4、加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚。
5、加强了**业协会对发行承销的行业自律管理。
三）其他重要配套措施。
月30日发布《关于新股发行定价相关问题的通知》，明确了行业市盈率比较口径，明确发行定价高于行业平均市盈率25%情况下的相关程序及信息披露要求，明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形。
月30日发布《关于进一步提高首次公开发行**公司财务信息披露质量有关问题的通知》
3、将出台关于ipo老股转让的相关细则。
4、沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施。
5、**业协会将出台一系列自律规则（询价和申购细则，第三方风险评析）
四）2023年新股发行制度改革。
1、细化关于公司治理的信息披露要求。
2、进一步明确股利分配政策的信息披露。
3、关注环保信息披露的真实性和完整性。
4、强化发行人风险揭示（包括去广告化）
五）落实新股发行体制改革。
—关于补充预披露。
1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员。
2、处理要点：
1)预披露后至发审委前，如出现财务资料超过有效期或变更中介机构及签字人员的，应及时更新已预披露的申请文件相关说明，以及其他申报文件，并申请补充预披露。
2）在预披露后补充除财务资料外其他重要信息，如该等补充信息对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的，亦应及时更新已预披露的申请文件，并履行补充披露手续。
3）已预披露申请文件的更新由发行人和保荐机构提出申请。保荐机构应就申请文件的更新情况出具专项比较说明。
—关于中止审核后恢复审查。
1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送恢复审查的书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落实的相关说明文件，综合处核实材料齐备后，启动恢复审查程序。
2、处理要点：
1）中止审查前未开反馈会的企业，一律视同恢复审查通知日的新受理企业安排后续审核工作。
2）中止审查前已开过反馈会但未预披露的企业，如发生可能影响发行条件的重大事项，需要重新召开反馈会并出具反馈意见；未发生可能影响条件的重大事项，可不再召开反馈会。对此类恢复审查的企业，视同为恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家，安排后续审核工作。
3）中止审查前已预披露的，应对恢复审查企业重新安排预披露并进行后续审核。对于其中已召开初审会的，还需重新召开初审会。
—关于突击申报。
首发管理办法》第56条，招股说明书引用的财务报表在最近一期截止日后6个月内有效；一些保荐机构在有效期截止日前几日申报，受理通知时财务资料已过期，甚至有些企业文件不齐备、条件不具备就急忙申报，未独立尽调，导致内控质量下降。要求保荐机构保荐代表人把基本功做扎实， 避免赶进度，对截止期前几日申报的企业，目前已不受理申报。
六）改革成效。
1、改革成效：
**定价约束机制逐步增强。
新股首日定价博弈机制初步形成。
机构投资者在新股定价中的作用日益显著。
市场主体进一步归位尽责。
七）下一步改革思路：
新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟通和博弈，促使新股**真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优汰劣。
进一步提高信息披露水平，逐步淡化对盈利能力的判断，将审核的重点转移到对信息披露质量、风险提示的充分性上来。
研究进一步改善发行条件，健全对于新型业态和商业模式企业的信息披露制度和准入安排。
做好投资者风险教育和揭示，多管齐下抑制“打新”、“炒新”
进一步提高发行审核透明度，优化和细化审核标准、流程和细则，加强社会监督。
进一步推动市场各类主体归位尽责，加大对各类失信和违法违规行为惩治力度。
大力发展机构投资者，完善定价约束机制。
第三节发展公司债券为实体经济服务。
一、债券市场现状
一）直接融资比例过低，融资结构失衡。
1直接融资规模小于间接融资。
2023年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万，2023年底a**值为21.38万亿元，2023年资本市场融资额6791亿元。
2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小。
2023年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.
4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.
5万亿）。**债券7.38万亿，央行票据2.
13万亿，政策性银行债6.48万亿。
3. 上市公司融资债券融资小于**融资。
2023年证监会核准1704亿公司债，**融资5087亿元。
二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主。
1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管。
债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。
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