群兴玩具招股说明书讨论学习。
时间：2023年7月1日星期五地点：公司会议室。
参与人员：杜超、孙健鹏、余姣、陈。
一、王艺涵、范志华。
本周选择广东群兴玩具股份****招股书进行讨论学习，该企业经发审委2023年第41次会议审核通过，项目组成员于2023年7月1日对该企业招股书进行了集中讨论，总结如下：一、历史沿革。
年运达计量厂设立时，林伟章、黄仕群作为实际出资人用作出资的实物资产57万元未经评估，保荐人和律师认为：运达计量厂登记的企业性质为集体所有制的企业法人，符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《企业法人登记管理条例》及其施行细则（2023年）的有关规定，不构成上市障碍。
2、发行人历史上设立时存在挂靠集体企业，后来通过清产核资、脱钩、改制成立****。比较特殊的是以其中部分固定资产评估作价和部分现金资产出资设立新的****。
澄海区**、汕头市**和广东省**脱钩、改制事宜进行了确认。3、股份制改制前原股东按出资比例设立群兴投资，将所持发行人股权按照注册资本作价全部转让给群兴投资。经项目组成员讨论分析，这样做主要目的是为了股权结构稳定和规避个人所得税。
年增资被疑有关联关系，股份代持。反馈意见对新增股东包括原股东历次出资**比较关注。新增股东一年时间投资入股，上市后获得将近20倍的收益，可能存在利益输送。
二、发行人特点。
发行人是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，始终坚持以自主品牌对外销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，公司内销和出口的所有产品均以“qunxing”系列品牌进行销售。经广东省玩具协会排名显示，2023年公司电动童车市场占有率居国内自主品牌企业第二位；公司电脑学习机、电动车市场占有率均处于国内自主品牌企业的领先地位。
发行人建立了全球化的销售网络，国内外市场并重，有效降低了销售集中的风险。根据全球各玩具市场需求特点、**壁垒以及**摩擦，发行人海外市场并不依靠某一特定的市场，主要市场定位为国内市场以及经济增长迅速、玩具需求潜力巨大的新兴市场，包括东南亚、东欧、西亚、非洲等地区。三、风险。
1、原材料**波动风险。
塑料**对发行人利润影响重大。报告期内塑料**对营业利润影响的敏感性也由2023年度的2.02%下降到2023年度的1.44%。
2、出口退税政策变化的风险。
发行人利润对出口退税有很强的依赖性。若出口退税政策有什么变化将对发行人利润产生重大影响。
3、所得税。
发行人2023年5月被广东省科学技术厅认定为高新技术企业。根据广东省。
相关政策规定并经广东省汕头市澄海区地方税务局审批，在2023年度企业所得税减按15%的税率征收，但上述优惠政策属于广东省政策，存在被国家税务机关按照33%的所得税税率追缴以前年度所得税的风险，涉及金额180.75万元。
四、财务方面。
1、报告期销售、采购前五名客户中都有香港添丰行，审核时被质疑有关联关系。
2、报告期内外销比例逐年降低，内销比例逐年增加，但截止到2023年12月31日外销比例仍超过50%。
3、报告期内资产负债率逐年下降。
4、偿债能力指标未和同行业上市公司比较，速冻比率低于1，应收账款存货、总资产周转率指标好于同行业平均水平；毛利率、净资产收益率水平略低于同行业平均水平。
5、净现金流量分析，对年经营净现金流异常采用定量分析的方法值得借鉴。（详见招股书270-271页）
五、关联交易与同业竞争。
1、经常性关联交易为向超华科技、梅县超华的电路板采购。
关联方销售产品时采用成本加成法定价，这与独立经营企业的身份不符。在市场经济中，产品的**由市场决定，成本加成这种做法不是由市场来定价，而是由生产者定价。
2、报告期内清理了应付关联方款项。六、其他方面。
年8月前未缴纳医保，2023年7月前未缴纳住房公积金。社保和公积金因地方“暂不要求本区内的民营工矿企业为其员工统一办理”的政策而不完善，同时以为员工提供免费宿舍来解释之前未缴纳公积金的问题。
没有按照招股说明书准则披露员工人数变化情况。
2、所有股东均承诺自公司**上市交易之日起三十六月内，不转让或者委。
托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。间接持股的董事比照直接持股董事的要求按比例锁定其间接持有的股份。
3、招股书对产品质量问题轻描淡写。“公司产品在流通领域被东莞市工商局、成都市工商局、广东省工商局等各级工商部门检测中发现部分型号存在质量问题，主要问题类别为可预见的合理滥用试验后出现危险锐利尖端及标识和使用说明问题。”实际上有5个批次的七种产品都被监测出了问题。
上市前夕遭举报质量问题。
4、通过冠名方式举办玩具大赛，增加企业知名度。5、环保问题被提审核意见。
6、报告期内扩张速度惊人，群兴玩具在2023年末时注册资本仅为1087万，2023年1月8日，群兴玩具以截至2023年11月30日净资产1.29亿元为基础，按照1∶0.78的比例折为1亿股，各股东以其所持群兴玩具比例对应的净资产出资，认购相应比例的股份。
2023年群兴玩具每股收益1.33元，净利润为2274.5万元，反映折算当年的总股本为1710.
15万股(对应当时注册资本为1087万元)，短短1年间股本就扩张近6倍至1亿股(对应2023年1月变更前注册资本6358.75万元)，扩张速度惊人。
北京项目组2023年7月1日。