（一）东方公司是一家从事电子产品生产销售的企业，该公司2011拟并购当地另一家同类型的公司——黄河公司。并购前，两家公司不存在关联方关系。并购后，东方公司存续，黄河公司解散。
1）合并前两家公司的主要财务数据如下：
2）东方公司和黄河公司的**面值均为1元。如果合并成功，估计新的东方公司每年将因规模效益减少费用1 000万元。
3）东方公司打算以增发新股的方式以1股换4股黄河公司**完成合并。
4）假设两家公司的企业所得税税率均为30%。
1）判断该并购属于那种方式？（至少回答出两种方式）
2）计算合并前两家公司各自的每股收益、每股净资产、每**价和市净率。
3）计算合并成功后新的东方公司的每股收益。
4）假设黄河公司在2024年实施股权激励计划，公司管理层等有关人员共获得100万份**期权，行权**5元/股，行权条件为在公司服务满5年。根据有关规定分析：黄河公司在被东方公司合并后，股权激励计划是否继续有效？
如果无效，解释理由。如果有效，**期权数量和行权**是否需要调整？如何调整？
给出调整结果。
5）说明在本次合并中，是否有可能产生商誉？如果不可能，简要解释原因；如果可能，说明在什么情况下产生商誉？
1）由于并购后东方公司存续，黄河公司解散，因此，属于吸收合并；
由于两家公司均属于电子产品生产销售企业，又处于同一地域，因此属于横向并购；
由于东方公司以自己发行的股份换取黄河公司的股份，因此属于股份置换式并购。
2）计算合并前两家公司各自的每股收益、每股净资产、每**价和市净率；
3）计算合并成功后新的东方公司的每股收益。
净利润＝14 000＋3 000＋1 000×（1－30%）＝17 700（万元）
股数＝7 000＋5 000/4＝8 250（万股）
每股收益＝17 700/8 250＝2.15（元）
4）股权激励计划继续有效。
理由：根据规定，公司合并时，激励计划继续实施。
**期权的数量和行权**需要调整。
**期权数量和行权**根据公司合并时**的转换比例调整，标的**变更为合并后公司的**。
调整后的数量：100×0.25＝25（万股）
调整后的行权**：5/0.25＝20（元/股）
5）有可能。
东方公司的合并成本大于合并中所取得的黄河公司可辨认净资产公允价值时，其差额应确认为商誉。
a上市公司于2024年6月30日通过定向增发本企业普通股对b企业进行合并，取得b企业100%股权。假定不考虑所得税影响。有关资料如下：
1）合并前a公司股本2 000万元，b企业股本1 500万元。a公司、b企业每股普通股的面值均为1元。a公司可辨认净资产账面价值总额2亿元，b企业可辨认净资产账面价值总额6亿元。
2）a公司普通股在2024年8月30日公允价值为15元，b企业每股普通股当日的公允价值为30元。
3）2024年8月30日，a公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自b企业原股东处取得了b企业全部股权。
4）2024年8月30日，a公司除非流动资产公允价值较账面价值高5 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
5）假定a公司与b企业在合并前不存在任何关联方关系。
6）b企业2024年实现合并净利润2 000万元，2024年a公司与b企业形成的主体实现合并净利润为8 000万元，自2024年1月1日至2024年8月30日，b企业发行在外的普通股股数未发生变化。
1）从会计角度判断该企业合并中的购买方和被购买方。
2）确定该项合并中购买方的合并成本。
3）计算合并商誉。
4）计算合并日的合并财务报表中普通股的股数。
5）计算合并报表中2024年基本每股收益以及比较报表中2024年的基本每股收益。
1）对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性**的一方为a公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由b企业原股东控制，b企业应为购买方，a公司为被购买方。
2）a公司在该项合并中向b企业原股东增发了3 000万股普通股，合并后b企业原股东持有a公司的股权比例为60%（3 000/5 000）。
如果假定b企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则b企业应当发行的普通股股数为：1 500/60%－1 500＝1 000（万股）
其公允价值为30 000万元（1 000×30），企业合并成本为30 000万元。
3）a公司可辨认净资产的公允价值＝20 000＋5 000＝25 000（万元）
b企业合并成本30 000万元，大于a公司可辨认净资产的公允价值25 000万元，其差额5 000万元，即为商誉。
4）计算合并日的合并财务报表中普通股的股数＝2 000＋3 000＝5 000（万股。
5）a公司2024年基本每股收益＝8 000/（3 000×6/12＋5 000×6/12）＝2（元）
提供比较报表的情况下，比较报表中的每股收益应进行调整，a公司2024年的每股收益＝2 000/3 000＝0.67（元）。
2024年4月15日，天健股份****（下称天健公司）与某外商签订了销售合同，合同约定天健公司将于2024年10月15日将塑料制品销售给该外商。经计算生产该批塑料制品需甲材料4 000吨，签订合同时甲材料的现货**为9 000元/吨。
天健公司担心甲材料****，经董事会批准，在**市场**了9月份交割的4 000吨甲材料**，并将其指定为塑料制品生产所需的甲材料的套期。当天甲材料**合约的**为9 000元/吨。甲材料**合约与天健公司生产塑料制品所需要的甲材料在数量、品质和产地方面相同。
2024年9月5日，甲材料的现货****到12 000元/吨，每吨****了3 000元，**合约的交割**为12 100元/吨。当日，天健公司购入了4 000吨甲材料，同时将**合约卖出平仓。
天健公司对上述**合约进行了如下会计处理：
1）将该套期划分为现金流量套期。
2）将该套期工具利得中属于有效套期的部分，直接计入了当期损益。
3）将该套期工具利得中属于无效套期的部分，直接计入所有者权益。
4）在塑料制品**时，将套期期间计入资本公积的利得金额，转入了当期损益。
1. 分析、判断该套期是否符合运用套期保值会计的条件。
套期保值准则规定，运用套期保值会计应满足五个条件：（1）在套期开始时，企业对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；（2）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略；（3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险；（4）套期有效性能够可靠地计量；（5）企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
天健公司该套期关系经董事会批准，有正式指定；通过主要条款比较法可知，该套期预期高度有效；预期交易很可能发生；该套期有效性能够可靠计量；能持续评价并高度有效。由此可见，可以运用套期保值会计进行会计处理。
2. 分析、判断天健公司对上述业务的会计处理是否正确，并说明理由。
1）将该套期划分为现金流量套期正确。
理由：现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期。该类现金流量变动源于与确认的资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，且将影响企业的损益。
天健公司将在未来购入甲材料，属于很可能发生的预期交易，其**的变动将使天健公司现金流量发生变化（购买材料支付的价款），而且将影响企业损益（材料**的高低将影响该合同的利润）。
2）将该套期工具利得中属于有效套期的部分，直接计入了当期损益不正确。
理由：按照套期保值准则规定，在现金流量套期下，套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，计入资本公积，并单列项目反映。
3）将该套期工具利得中属于无效套期的部分，直接计入所有者权益不正确。
理由：在现金流量套期下，套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。
4）在塑料制品**时，将套期期间计入资本公积的利得金额，转入了当期损益正确。
理由：根据套期保值准则规定，**期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，企业可以选择下列方法处理：原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；或将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。
天健公司在将塑料制品**时，将套期工具利得中属于有效套期计入资本公积的金额转入当期损益是正确的。
锦江公司是一家大型国有控股集团公司，控制甲乙丙三家境内上市公司，集团公司为了改善治理机构，建立良好的激励和约束机制，要求甲乙丙三家公司着手股权激励机制。三公司的激励机制具体设计如下：
资料一：甲是一家从事生物工程的上市公司，公司股本总额为6000万，其中锦江公司持有比例为55%。由于最近三年公司业绩发展迅速，按照集团公司的要求，于2024年2月5日的股东大会审议通过了**期权激励制度。
具体方案如下：
1）公司于3月10日授予公司董事（包括独立董事）、监事（包括监事会主席）和高级管理人员等待期为2年的800万**期权。董事会成员共11人，其中外部董事3人（均来自控股公司）、独立董事3人，薪酬委员会3人中1人为公司副总经理（执行董事）。2024年3月25日公司将发布2024年度财务会计报告，该报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
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