浙江帝龙新材料股份****。
第一章前言。
第一条本制度制定的目的在于规范浙江帝龙新材料股份****（下称股份公司）对外投资决策及实施，完善股份公司法人治理结构，充分维护股份公司及股东利益。
第二条本制度的制定遵循《中华人民共和国公司法》、股份公司章程以及现行其他法律、法规及规范性文件的要求。
第二章对外投资。
第三条本制度述及的对外投资是指股份公司以现金、实物、无形资产或购买**、债券等有价方式向其他单位的投资，法律形式上包括但不限于出资设立其他经营实体、受让股权、认购债券等。
第三章对外投资的决策权限。
第四条对外投资事务原则上应由董事会决策并授权实施，但不排除本制度中规定的应由股东大会或可由总经理决策并实施的情形。
第五条总经理、董事长的对外投资权限：1、不超过500万元的对外投资由总经理决定；
2、不超过2000万元或不超过公司最近一期经审计的净资产5%的对外投资，由公司总经理工作班子拟订方案报董事长签批；
以上金额均按一年内累计计算原则。
第六条总经理、董事长依前条所述及的情形决策实施对外投资，应在决策完成后5日内将该等对外投资事宜及相关资料向董事会及独立董事充分披露，并作事后审查。
第七条董事会对外投资权限：
1、一次性对外投资额度不超过8000万元或不超过公司最近一期经审计的净资产20%的决定权；连续12个月内对外投资不超过公司最近经审计的总资产的。
30%的决定权。
2、虽属于总经理、董事长有权决策的情形，但总经理、董事长提请董事会审议决定的；
3、虽属于总经理、董事长有权决策的情形，但董事会或独立董事认为应当交由董事会审议决定的。
第八条董事会依照本制度规定决议实施某项对外投资，应在董事会作出决议之日起5日内将该事宜相关资料向监事会充分披露。
第九条董事会依本制度的规定审议认为应当交股东大会决策的对外投资事宜应作出相应董事会决议，并于次日通知召开股东大会或临时股东大会。
第十条股东大会对外投资权限：
1、股东大会决定投资额度超过董事会对外投资权限的对外投资；2、虽属于董事会有权决策的情形，但董事会提请股东大会审议决定的。第十一条总经理或董事会不得懈怠履行披露、通知义务。
第十二条对外投资的事宜若涉及关联交易，则应符合并优先适用股份公司《关联交易决策制度》的具体规定。
第四章对外投资事宜的表决。
第十三条对外投资的表决及授权实施除依照本制度第三章的要求外，应符合《公司法》及股份公司章程关于会议程序、有效表决的规定。
第十四条对外投资事宜的表决应以促使股份公司及全体股东利益最大化为准则。
第十五条对外投资事宜若涉及关联交易，相关联的高级管理人员、董事或关联股东应予以回避。
第十六条董事会及股东大会在对外投资事宜的表决中，应当要求具备专业知识的独立董事发表独立、公允意见，二分之一以上独立董事同意可就该对外投资事宜的合法性、合理性及投资效用聘请专业机构提供建议，其间的合理费用由股份公司承担。
第十七条违背本制度第三章的权限规定所实施或已决定实施的对外投资，归于无效；若该对外投资已实施并经司法、仲裁程序审查被认为应当履行的，则相关人员应对由之引致的损害向股份公司或股东承担责任。
第五章附则。
第十八条本制度指导并约束涉及股份公司对外投资的事宜，且自股东大会决议通过之日起，便视作对《公司章程》的有效补充。
第十九条本制度接受中国法律、法规、中国**监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。
第二十一条本制度未列明之事项，以公司章程为准。
第二十二条本制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效，本制度公司董事会有权解释。
浙江帝龙新材料股份****。
二○一一年一月。
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